汽车之家管理层对平安信托这个“不速之客”的闯入充满担心也不无道理，如果是在短期套利的框架下，汽车之家管理层极有可能遭遇“换血”。一旦创始及运营团队经历大规模调整，公司未来的发展是否能按照既定的轨迹继续推进，将变成问号。

投资方坚信将带领企业走上长久之路，管理层痛心市场规则与初心相违背，一场“收购”与“反收购”的战股权争夺战正在汽车之家上演。

5月11日，有媒体曝料称，汽车之家公众股东已正式向商务部提交书面实名举报信，举报平安信托涉嫌违反商务部《反垄断法》，目前，该举报已被商务部接收。

这一消息让持续对立一个月之久的汽车之家和平安信托矛盾再次激化。

此前，在平安信托宣布入主汽车之家时，汽车之家CEO秦致联合博裕资本、红杉资本、高瓴资本组成的财团，向汽车之家董事会发出了私有化要约。此举被认为是对抗平安信托的进入。

如今，这场股权争夺战闹得越来越大，如何收场不得而知。

突来的资本变局

公开资料显示，汽车之家成立于2005年6月；2008年，澳洲电讯（Telstra）收购了其55%的股份；2013年登陆美国纽交所。目前，汽车之家总市值接近30亿美元。

在此过程中，汽车之家曾经历过两次转型：一次是从汽车垂直媒体进入到汽车经销商服务领域；第二次则是进入到了汽车电商市场。

4月15日，“汽车之家”当时的控股股东澳洲电讯透露，拟以29.55美元/ADS的价格出售所持汽车之家47.7%的股权，交易的总标的将达到16亿美元。

据悉，中国平安旗下子公司平安信托将成为这笔交易的购入方，交易完成后，平安信托将成为汽车之家的最大股东，澳洲电讯仍将持有汽车之家6.5%的股份。目前，澳洲电讯与平安的交易还需要经历一系列审批流程。

在平安入主汽车之家的消息曝光后，外界一致认为，这对汽车之家是重大利好。平安信托不仅拥有雄厚的资金实力，在汽车领域也有多年的经验积累，互联网金融领域也早有深入布局；而以广告为主要收入来源的汽车之家目前正在谋求转型，并积极拓展汽车电商业务，双方在这方面非常契合，合作潜力巨大。

平安方面也曾表示，看好汽车之家的长远发展，未来有很多战略协同的机会，平安成为大股东后，有望将汽车之家从一个资讯类平台打造成一个综合性的交易类平台。

然而，汽车之家CEO秦致显然不这么想。在平安入主消息发布后几个小时，汽车之家管理层突然提出要私有化。

买方团正是由汽车之家CEO秦致及管理层牵头，博裕、红杉、高瓴资本参与，准备以31.50美元/股的价格进行私有化，但并不包括中国平安。这一价格较过去30天的平均价格约有12.1%的溢价。

汽车之家管理层联合３家基金的私有化举措，被视为对澳洲电讯出售47.7%股权对平安信托的反抗。

据此前媒体报道，秦致曾在内部邮件中表示不满：“由于缺乏沟通，大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致，几方之间对于汽车之家未来的战略规划和方向未形成共识，汽车之家正经历着自成立以来最突然的一次资本变局。”

在秦致看来，管理层私有化是从长远利益出发的重要决策，无论从出价还是远景来说，都是“市面上最好的选择”。

因为按照汽车之家的发展规划：未来3年成为中国最大的汽车互联网交易或服务平台；未来5年进入汽车共享出行领域；未来5到10年搭建汽车互联网的生态系统。而继续留在公开市场上并不利于实现这样的想法。一是因为季度化披露公司信息不利于长期发展；二是短期利润要求不利于长期战略目标的实现；三是作为上市公司的业务灵活度不够。

易观智库汽车研究总监钱文颖在接受《国际金融报》记者采访时认可这一说法，“中概股私有化很常见，特别是在当前国内A股估值远高于中概股的情况下，‘互联网+汽车’概念回到国内更便利于汽车之家的发展。”

5月11日，事件再度发酵。有媒体报道称，汽车之家公众股东近期向商务部实名举报平安信托涉嫌违反《反垄断法》，誓要“搅黄”此次收购。目前，该举报已被商务部接收。

值得注意的是，同样是在5月11日，汽车之家宣布，已接到澳洲电讯的通知函，根据汽车之家第四次修订的《组织大纲及章程》127条规定，澳洲电讯已任命辛西娅·惠兰（Cynthia Whelan）为汽车之家董事长，而现任董事长陈永正（澳洲电讯国际业务总裁）已于5月6日辞去董事长之职，但仍担任公司顾问。这个时候更换董事长，业内人士称，很有可能是为股权交易顺利收割铺路。

存短期套利可能

有趣的是，不管是汽车之家管理层还是平安集团，目前双方对外口径出奇一致，都是“为了汽车之家的长久发展”。

从中国平安的角度来看，确实在业务上有相应的需求。目前，平安车险的车险客户数量接近4000万，但作为与汽车产业关系更为密切的业务，平安好车更多地只是进行二手车交易。无论从交易量、业务覆盖水平、市场占有率还是盈利能力上看，后者都难以支撑集团在汽车相关业务方面的长期战略需求。

数据显示，2015年，在中国二手车电商市场上，平安好车的占有率仅为8.4%，而其主要竞争对手车易拍及优信拍的市占率则分别达到了35.2%和27.9%。

今年3月，平安集团将平安好车与平安车险进行业务合并，以期形成覆盖“从挑车、买车、用车、买保险到日常使用、汽车保养乃至二手车交易”的汽车生态圈，但缺乏足够的业务承载能力依然是一个严峻的问题。

相比之下，汽车之家的业务表现要强很多。2015年，汽车之家净营业收入达5.347亿美元，同比增长62.4%，净利润则达到1.703亿美元，较上一年度增长36.2%。

因此，平安信托想要收购汽车之家也合情合理。钱文颖对《国际金融报》记者表示，“近几年，中国平安对于‘互联网+汽车’市场一直积极布局，包括新车、二手车、后市场电商各领域投资基本都有所涉及。平安需要一个大的、有用户、有流量的电商平台将当前他们在车生活产业链的资源，包括车险、金融等进行整合，而平安好车显然没有达到中国平安最先的预期，汽车之家是最好的选择。”

也有业内人士指出，平安集团本次借子公司平安信托对汽车之家的股权收购表现出诸多短期套利的特征，很有可能借以完成此项交易的资金来源并非其自有资金，而是通过推出与之相关的信托产品。至于是哪种可能，现在还不得而知。

双方或最终和解

从目前的情况来看，秦致及管理层其他成员的处境并不乐观。按照法律，私有化属于重大提案，除在程序上需要提交董事会之外，股东支持率必须超过2/3，而平安信托仅需寻求持股超过26.15%的股东同意。

截至今年3月，澳洲电讯在汽车之家的持股比例为51.6%，而汽车之家的创始人股权合计仅为5.5%。在由10人组成的董事会中，澳洲电讯拥有5个席位。因此，公司现大股东澳洲电讯的态度将成为关键。

但此前，澳洲电讯多次强调，平安信托与之签订的股权转让协议具有法律约束力，暗示交易将正常推进。

不过，分析人士认为，只要平安信托和澳洲电讯的交易还未得到中国监管部门的正式审批，就意味着一切仍存在变数。“如果澳洲电讯此番退出仅出于变现盈利的目的，那么一切都还有可能”。

数据显示，自平安信托抛出收购计划以来，汽车之家的股价已持续下跌10%，而秦致方面的报价较过去30天均价的溢价率超过10%，较过去60天则达到20%以上。

除此之外，汽车之家公众股东向商务部实名举报平安信托涉嫌违反《反垄断法》结果如何也是一大关键。

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》，中方投资额在3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体需向国家发改委报备，并在后者出具确认函后，方可对外开展实质性工作。

平安信托此次收购涉及资金规模达到16亿美元，因此应当事先取得发改委出具的确认函，除非其通过境外的特殊目的公司（SPV）来进行交易。

按照澳洲电讯此前披露的信息，平安信托已与之达成具有法律约束力的协议。如这一协议签订时，平安信托尚未取得相关确认函，则该行为属于违规，相关协议也将被视作无效。

另一方面，2015年，汽车之家全年净营收超过34.64亿元，按照《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，平安信托的此项交易还需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。

5月6日，中国证监会对中概股企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究，相关政策或将就此收紧。从这一角度来看，汽车之家对平安信托的诱惑力也将出现一定程度的缩水。

知名财经评论人陆新之认为，澳电在此事件中扮演的角色不太光彩。作为汽车之家大股东，澳电转让股份却没有和公司的管理层充分沟通并征得同意，这或将为澳电和平安的成功交易带来障碍。毕竟，没有管理层的积极支持，这桩交易很难顺利落地。

再则，考虑到国内监管部门的因素，澳电和平安之间的交易较为复杂，能不能得到批准尚存疑问。陆新之认为，双方和谈的可能性较大，汽车之家是一家轻资产公司，资产的核心就是其管理团队，如果平安信托暴力入局导致核心高管纷纷离职的话，汽车之家将不复存在，平安信托也未必想看到这样的局面。