五矿信托是今年第三家谋求曲线上市的信托公司。不过，在收购五矿信托近七成股权的*ST金瑞刚披露购买资产预案不久，就收到上交所问询函。问询函对标的资产五矿信托的未决诉讼和潜在纠纷表达了关注。五矿信托的上市路无疑还有坎坷。信托公司谋求上市已经过22年空窗期。

五矿信托上市遇阻

今年以来，浙金信托、江苏信托先后欲借助浙江东方和*ST舜船曲线上市，五矿信托也以相同方式紧随其后。

日前，*ST金瑞披露重组预案，收购五矿资本、五矿信托、五矿证券等股权，资产交易总对价达到183亿元。交易完成后，*ST金瑞将持有五矿信托67.86%股权。这意味着，若顺利并购，五矿信托将成为今年第三家谋求曲线上市的信托公司。

在用益信托分析师廖鹤凯看来，信托公司的这种做法实际上就是“想把生米煮成熟饭”，即先成为上市公司的控股子公司，待时机成熟就可以更快地上市。

但煮米的锅有了，火还不够旺。

5月31日，*ST金瑞发布公告称，公司收到上交所问询函。交易所就收购金融类资产的合规性、跨界风险、估值等问题，向上市公司提出了12个问题。

根据此前*ST金瑞披露的预案，五矿信托净资本52亿元，信托业务规模超过2800亿元。2015年五矿信托年营业收入同比增加40.69%，远高于23.15%的全行业增速。对此，上交所要求对五矿信托营业收入增速原因及可持续性进行分析。

鉴于本次重组属于跨界并购，上交所还重点关注五矿信托的行业发展状况及经营风险。但在风控方面，五矿信托目前却面临一些“麻烦”。

预案披露，截至本预案出具日，五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，超过总资产。其中，五矿信托为原告出现的有12起，另外5起作为被告，案由则涉及合同纠纷、信托纠纷、借款合同纠纷等，诉讼当事方多为房地产公司或山西、内蒙古等地的煤矿。

从金额来看，3起诉讼涉及金额超过10亿元，包括五矿信托与广西有色集团的借款合同纠纷（17.71亿元），而广西有色集团因连续亏损宣布进入破产重整程序。

这或令五矿信托上市出现变数。廖鹤凯表示，一些诉讼的解决期很长，尤其是大额的诉讼，非常复杂，可能涉及的当事方也较多，因为企业背后还有当地政府等机构，或者像广西有色这样进入破产重整期的企业，债务人需要有个重新鉴定划分的过程，企业资产需要重新处置，这些会拖长整个诉讼期。

根据上交所问询函要求，*ST金瑞需在6月6日之前对上述问题进行书面回复，且对预案做相应修改并披露。北京商报记者致电五矿信托北京办事处，相关人士对此事未予置评。

多家信托公司上市均夭折

生米下锅却因欠火候而还没能煮成熟饭的不止五矿信托。

早在2007年，已上市的安信信托公布重组方案，拟通过定增收购中信信托全部股权，中信信托可凭此实现借壳上市；2008年，*ST玉源公告称，以新增股份换股吸收合并北京信托，后者欲借此上市。但二者均无疾而终。

虽然曲线上市并非顺途，但去年下半年来，随着资本市场并购重组案例的增多，信托公司上市之心再起。

格上理财研究员欧阳岚对北京商报记者表示，信托业目前正处于转型期，在金融混业经营的现实中，由于信托业的政策红利已消失，信托业缺乏核心业务模式，而且目前尚无新的经济增长点，因而单纯靠信托业务难以上市。“信托作为金控整体之一注入上市公司，这种模式可行性较大。”欧阳岚说。

今年3月14日，浙江东方发布并购资产相关预案，拟作价5.36亿元将浙金信托等资产收入囊中。之后，浙江东方收到上交所重组问询函，要求其补充披露浙金信托资产减值和资产减值损失计提政策，并说明具体原因。

浙江东方至今仍然没有对问询函做出完整回复。5月31日，浙江东方通报进展称，公司及中介机构已完成问询函涉及的大部分问题回复，但仍有部分事项尚在沟通之中。

另一家曲线上市的是颇有经验的江苏信托。4月29日，频临退市的*ST舜船发布重大资产重组方案，江苏信托拟以102.4亿元曲线上市。深交所也向*ST舜船发出问询函，对江苏信托资产评估、盈利预测以及2起超10亿元的未决诉讼进行了问询。

事实上，江苏信托曾多次“转嫁”，相比另外几家公司，也算尝到过甜头。2007年，江苏信托公布借壳江苏琼花的重组方案，已拿到银监会批文，但重组遭到江苏琼花中小股东否决；2012年，江苏信托将借壳目标锁定在江苏省内一家上市公司，随后杳无音信。

廖鹤凯认为，虽然并购是个捷径，但目前“壳”的资源也比较短缺，有的“壳”也不干净，所以监管层比较慎重，政策并不明朗。“虽然不会完全‘杀死’所有公司，但不确定性很大。而且这种方案可行的话，开了闸大家都会从这个渠道上市了。”廖鹤凯说道。

此外，由于五矿信托涉及诉讼更多，所以上市可能比另外两家公司难度更大。

除了曲线上市，也有不少公司直接到新三板、港交所甚至沪深交易所排队。今年1月，山东国际信托被传计划赴港上市，募集资金不超过5亿美元。此前，中海信托、北方信托等也都曾蓄势IPO。

阶段风险暴露集中令监管层忌惮

毫无疑问，上市能为信托公司带来诸多好处。

欧阳岚介绍，近年来，信托行业发展较快，规模不断扩大，信托公司希望通过上市来增强其融资能力、资本实力并扩大销售业务，这对于信托公司品牌形象的树立也是大有益处。

但由于规模不断扩大，业务形式却没有完全转换到位，导致一些产品暴露风险，信托公司比较尴尬。“上市可以令信托公司用最快的方式做强做大，缓解资本压力，未决诉讼也会很快化解，有一些‘债转股’的意味，这也成为信托公司谋求上市的动力。”廖鹤凯补充道。

然而，目前在全国68家信托公司中，除了1994年上市的陕国投、安信信托两家公司外，已有15家完成股改，股份制企业在信托行业中占比达到25%，但在长达22年的时间里，没有一家信托公司叩响资本市场的大门。

据一位业内人士透露，当年陕国投和安信信托上市，其实也是靠地方政府推上去的，每个地区都有企业上市名额，当地政府都想推自己的企业，以完成政绩。当前的政策已无这种“福利”。

事实上，信托公司上市面对的最大“敌人”已不是监管层，而是自身的发展模式。欧阳岚表示，信托公司上市主要面临的难题是信托业信息披露不充分、缺乏核心业务模式及新的经济增长点、盈利不可持续。

廖鹤凯进一步表示，信托公司现在的盈利模式类似于投资银行的状态，更像是银行的一块业务，与政策相关度太高，导致可持续性、独立性都不强，很多产品没成气候，没做出既有规模又有永续性的产品。“近年看似发展得不错，后面可能还会跌下去。”廖鹤凯说。

另一方面，风控是信托公司亟待加强的一项能力。目前，信托相对银行、券商等行业，私募性质较强，运作会涉及到部分资本市场，因此一旦出现风险，扩散较快，波及面也较大。

不过，业内人士对信托公司上市保持乐观的态度，认为这是“早晚的事”，现在是处于比较艰难的过渡阶段。上述人士表示，艰难是因为现在政策处于“多变时期”，还存在很多分歧，尚没有博弈出结果。

“因为信托发展和政策高度相关，所以这个过渡期需要看整体经济转型的时长，预计在三到五年。”廖鹤凯说道。信托公司在此期间需要保持平稳地过渡，尽量不要暴露出更多的风险问题，同时根据市场需求的转变多进行业务创新。