日前，以河北省廊坊市王寨社区居委会与682户2025位村民股权之争为例的“城中村集体资产管理的困惑及解决方案”专家研讨会在北京市京师律师大厦多功能厅举办。

此次会议由北京市京师律师事务所高级合伙人、中国政法大学企业发展战略研究中心理事、知名律师庞理鹏主持。北京航空航天大学法学院院长兼中国法学会民法学研究会常务理事龙卫球；北师大中国企业家刑事风险防控北京中心主任、北京市京师律师事务所合伙人宋晓江；中国政法大学教授、《行政法学研究》副主编、中国法学会行政法研究会副会长刘莘；中国政法大学传播法中心副主任、BTV、《新京报》等媒体特约评论员朱巍；CCTV《法律讲堂》主讲人，农村集体土地改革相关法律专家、著名律师、黄莉凌等专家学者出席了本次的研讨。

王寨工贸有限公司显名股东吕连松首先发言。他说，王寨村坐落于河北省廊坊市区东部，2001年6月由村委会更名为居委会，总占地面积1000多亩，居民 2000多人。随着廊坊市城市化进程加快，王寨村成为名符其实的“城中村”。为使王寨村民走出一条切实可行的城中村发展之路，就必需把社会事务管理与集体经济管理真正分离，破除原有“大锅饭”的分配方式，建立符合市场规律的分配体制，让王寨村集体资产管理模式和分配制度进入市场经济轨道，形成良性循环，才能实现让村民百姓共同富裕的目标。经王寨村全体党员和全体村民百姓的一致认可，决定成立由王寨全体村民共同拥有的“廊坊市王寨工贸有限公司”。由于当时《公司法》对有限公司注册人员数量有明确限制，王寨股东会和居委会商定由王寨村委会出资，并有居委会书记牛广亮、副书记吕起斌、村主任吕连松三人代表全体股东以显名股东身份于2003年10月注册登计了廊坊市王寨工贸有限公司。其中牛广亮持股40%任执行董事、吕起斌持股30%任总经理、吕连松持股30% 任监事长，682户为公司的隐名实际股东。

王寨村委会按照“村民变居民，集体资产改股份公司，村民改股东”的总体思路，组织原王寨村的全体村民从2002年起至2009年经过对村集体资产管理问题反复学习、讨论、协商后，依据《村民委员会组织法》和《公司法》等法律法规，全体村民实名投票表决确定了集体资产改革后的股份划分问题；确定设立劳动年龄股和户籍股；确定了股东身份界定问题；确定了《王寨集体资产管理股份制办法》和《王寨工贸有限公司章程》；确定“王寨工贸有限公司最高权力机构是王寨股东大会，并向全体股东出具了入股投资收据，同时发放了股权证书，该股权证书记载了王寨工贸有限公司资产状况”；王寨工贸有限公司共有股东2025人，以户为单位于2006年1月1日发放了王寨工贸公司临时股权证书后于2009年1月1日换发了682户（2025人）的正式股权证书和王寨工贸公司出据的公司投资入股收据。

吕连松在发言中用三个事例讲述了王寨村多年来村集体资产管理缺失，缺乏有效监督，被少数人随意支配、贱卖、侵占的事件。尤其是集体资产进行股份制改革以后，这种随意支配、贱卖、侵占集体资产的行为仍在继续。

据吕连松介绍，针对王寨村集体资产股份制改造面临全盘失败的风险，为保护全体股民的合法权益，他以王寨工贸股份有限公司显名股东的身份于2015年12月 28日向王寨村委会提出查阅王寨工贸公司帐目，被王寨居委会拒绝。吕连松随于2016年1月11日向广阳区人民法院提起诉讼要求查阅王寨工贸公司2010 年1月1日至2015年12月31日公司的帐目，2016年4月28日广阳区法院以吕连松没有提交王寨工贸公司实际运营的相关证据，应承担举证不能的法律后果，作出了（2016）冀1003民初288号民事判决书，驳回了吕连松的诉讼请求。吕连松不服，向廊坊市中级人民法院提出上诉，中院认为一审判决认定事实不清，撤销了原判，裁定发回重审。

此案发还重审后，王寨居委会以注册王寨工贸公司时的59万元注册资本金是其出资，三名显名股东并未实际出资为由，于2016年8月16日起诉王寨工贸公司和第三人显名股东牛广亮、吕起斌、吕连松，请求法院：确认王寨居委会为王寨工贸有限公司实际股东，持有公司100%股份；判令王寨工贸有限公司和第三人显名股东牛广亮、吕起斌、吕连松配合王寨村委会办理公司股东变更工商登计手续。王寨股东（村民）得知王寨居委会提起的诉讼后，要求作为第三人参加该诉讼，当给法院递交申请时，却遭到了广阳区法院的拒绝。

对此，吕连松请求与会专家学者对王寨工贸公司股权诉讼官司中王寨村民股东是否有权作为第三人申请参加诉讼？该公司股权是否依法属于持有王寨工贸股权证的 682户2025人合法所有？王寨居委会提出变更100%股权到其名下是否有法律依据法？他希望专家能就“城中村”股份制改革以后有效保护集体资产的问题、以及现在面临的股份制改革的问题给出一些好的建议。

龙卫球院长认为，这是“中办、国办”发文以后大家普遍关心的问题，城中村或者是城镇化，没有土地以后，集体资产改革转向，转为股份合作企业以后，首先应该看现在的公司怎么定性，公司的定性关系到股民的定性。从目前的定性来看，一般把股份合作制的企业定性为集体企业的偏多，这个企业虽然是按有限责任公司去做，但它是一种特别的有限责任公司，因为它保留了集体的性质。如果按照这个定性我们就需要考虑居委会和村民或合作制的股民，还有三个显名股东之间的关系。在过去我们集体经济组织的时代，很简单，村委会什么都代表了。从居委会的功能看，我们国家不论是《宪法》还是其他的法律对居委会的定位，特别是对从村委会转成居委会看不到明文规定。只能去根据现在的法律去推、去论证。而这个公司从成立时起，三方的关系就没有理清楚，如果现在要解决这个问题，我觉得需要重新回到那个环境里。按目前公司的体制有显名股东，那么由谁来行使权利显名股东要推举出来。如果是居委会认定了显名股东，居委会掏钱办的公司，他就是股东，但居委会哪来的那么多钱办公司就又是一个问题。

宋晓江主任说，产权制度改革是最近10 年来我们国家在农村实行的一种制度方面的更新。实际上做的就是把农村、村民、集体共同共有的资产变为了按份共有的资产。目前没有适用的法律法规，《公司法》不合适，农村按照专业合作社法也不合适，所以这个问题现在不光是河北，是困扰全国的难点问题。面对该公司的问题，我觉得要明确的是按照村民自治法，或者按照农村的相关的一些要求财务公开的制度。如果有证据证明个别人或者极少数人侵占集体资产，可以向相关部门反映。要是完全按照公司法的程序打民事的官司，要解决这个问题是有难度的。

刘莘教授认为，股权证书记载囊括了整个王寨原来的所有的不动产，所以公司59万的注册资本金并不代表王寨工贸公司的所有资产。并且这59万是由村委会转过来的，是原来村委会的集体积累。村委会原来它有经济职能，它掌握着所有共同共有的财产，而居委会实际上是管理职能，并不具有那种财产运转的主体资格。法院也应该正视历史现实问题。

朱巍主任发言表示：所有股东最开始发起的时候是基于身份权获取的股东，而不仅仅是基于财产权利，我有土地决策权，我是村民获得的股权，这跟资本出资是两回事。村委会只是村民的自治机构。真正的权利义务在股权证上都记载了，股民可以到法院确认自己的股权，而且在本案中还是具有独立请求权的第三人，法院应当准许参加诉讼。

李吏民律师谈到，本案涉及到村改居过程中集体资产的处置经营和管理的问题，在村改居过程当中，集体资产这块如何进行处置和管理是个问题。本公司是将整个集体财产交由所成立的有限公司来行使管理处分权，它实际是集体经济组织的代表。居委会实际上是一个行使自我管理，自我服务的职能，对整个集体财产没有进行管理权和处分权。

杨景华律师认为，村改居的问题，是我们国家面临的重大课题，尤其资产的处置问题。到目前为止我们国家的法律法规没有明确集体经济组织和村委会概念，是模糊的。该工贸公司不是一般意义上的公司，应该是由身份权转换而来的，带有一种资产性质。转过来以后怎么办的问题，现在是空白的。