企业走出去如何预防刑事法律风险

□　本报记者 陈磊

中国走出去的企业，目前至少有40家企业和4名个人被世界银行列入过黑名单，他们在一定期限内被禁止参与世界银行的工程项目投标。

这是北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心相关课题组根据公开资料统计的结果，这些企业多是因为涉嫌行贿等不合规被列入黑名单。不仅是世界银行，在其他一些国家，也有个别中国企业因涉嫌行贿被东道国列入黑名单。

课题组认为，随着越来越多的中国企业走出去，他们遭遇刑事法律风险的概率越来越高，基于此，一方面，企业亟需补上刑事合规的短板；另一方面，我国刑法亟需就企业刑事合规作出专门规定，为企业加强刑事风险防控提供刚性约束。

企业因涉嫌行贿被列黑名单

一家中国企业斥资几十亿元人民币在北美收购一家大型企业计划搁置，原因是这家中国企业被南亚一国家列入黑名单——涉嫌在南亚某国行贿一名政府官员。

这是课题组成员根据公开资料收集的一则案例。

2016年，这家中国企业的子公司获得了南亚某国一条公路的道路拓宽项目，将一条长约226公里的公路从两条车道拓展成为四条车道。

后来，这家中国企业的子公司被发现行贿了东道国政府公路运输和桥梁部一名新上任的司长，贿赂的方式是现金，名目为“礼物”，金额大约相当于50多万元人民币。

东道国政府这名司长没有接受这份“礼物”。

今年1月公布的消息称，这家中国企业的子公司因涉嫌行贿，被东道国列入黑名单，未来不准参与任何建设项目。

2017年10月，这家中国企业称将在北美收购一家建筑企业，目标金额达几十亿元人民币。随后几个月里，这项交易获得了目标公司股东的首肯，也获得了当地法院批准、政府竞争监管机构的批准。

然而，因为被列入南亚这一国家的黑名单，今年5月，这家中国企业的巨资收购案例被终止。

课题组收集的资料显示，这家公司在东道国已经不是第一次涉嫌行贿。早在2009年，这家公司被指控在取得一份港口建设合同中，涉嫌向东道国政府一名官员的儿子行贿。

公司公布的调查称，他们在投标时委托了两名当地人负责，但不知晓两名当地人与这名官员的儿子联系，也不知晓二者涉嫌存在贿赂关系。

被列入黑名单的不止是这一家公司。

课题组根据公开资料统计发现，自2009年中国企业首次进入世界银行黑名单以来，中国走出去的企业，至少有40家企业和4名个人进入过黑名单，其中，仅在2015年前9个月，就有20家企业“上榜”。

“这些企业多是因为涉嫌行贿等不合规被列入黑名单。”课题组成员龚红卫说。

“上榜”的企业将在一定期限内被禁止参与世界银行的工程项目投标。例如，一家中资建筑企业在6年内被禁止参与世界银行的项目投标，如果表现良好，将会在4年后解禁或减轻制裁。

在近日开讲的“雍文大讲堂”上，北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心主任张远煌说，近年来，越来越多的中国企业开始走出去，遭遇刑事风险的案例屡见不鲜，已经不再是个案。

张远煌告诉《法制日报》记者，这种刑事风险的来源很广，也很容易被触发，而且一旦发生，后果将是颠覆性的，让企业此前的努力化为乌有，企业或企业家甚至因此承担刑事责任。

走出去企业缺乏刑事合规课

一家中资航油企业负责人在新加坡被判刑的经历颇令人注目。

中资航油企业的负责人是陈某，本科、硕士、博士均在国内外知名大学就读，1993年进入一家央企工作。

1997年，陈某受企业委派，到新加坡接管在当地的这家中资航油企业，先后担任总经理、董事总经理、执行董事兼总裁。

这家航油企业同样成立于1993年，最初连续两年亏损，之后两年又处于休眠状态，陈某接手时，国内投入的资金仅为21.9万美元。

陈某执掌航油企业期间，很快使公司扭亏为盈，并通过市场操作手段控制了我国在航空油品领域的采购权、运输权。