1935年10月19日，中央红军第一、第三军团胜利到达陕甘根据地的保安县吴起镇，胜利地结束了长征。中央红军胜利到达陕北，让蒋介石极为不安，于是调集东北军5个师的兵力东西对进，企图围歼红军于葫芦河、洛河之间地区。为粉碎敌人新的进攻，毛泽东、彭德怀决定，集中兵力，向南作战，首先在直罗镇一带歼灭沿葫芦河东进之敌一部，尔后转移兵力，各个歼敌。

11月20日，国民党军一跂九师在飞机的掩护下，兵分三路沿葫芦河谷及南北山地向直罗镇进攻，红军以一部兵力节节抵抗，逐渐将敌诱入直罗镇预设的战场之内。11月20日夜，时任红四师十一团政委的王平按照上级部署，率领部队埋伏在预定位置。

21日拂晓，红军向敌人发起进攻，霎时枪声大作，杀声四起。王平率领全团指战员从埋伏地点冲下山去，杀入敌阵。在冲杀中，王平准确掌握敌后勤部的军需处、军医处的位置，指挥战士们将其打垮，并俘虏100余人，缴获了敌人的军需物资。随后，王平又率部冲进直罗镇，支援正在激战的红十二团。被围于直罗镇土寨子的敌人残部待援无望，于23日午夜突围，结果于24日上午被红军全歼。

接着，王平率红十一团再接再厉，协同兄弟部队前往迎战向直罗镇增援的敌人另外两个师。投入战斗后，王平率部队很快夺取了敌人一个山头上的工事，缴获了几百件军大衣。当时，十一团大多数战士上身只穿着用破布和麻袋片缝起来的衣服，下身只穿两条单裤。在王平的同意下，全团指战员都穿上了缴获的大衣，顿时感到精神抖擞，连夜继续追击逃跑的敌人，沿途捡到了不少被敌人扔下的枪支。

红十一团跟踪枪支追到第二天凌晨，不见敌踪。王平见大家几天连续作战已经疲劳，遂命战士们在山路边休息。休息地点旁边有一条深沟。部队停下来后，王平这才感到自己“快憋不住”了，于是便对着深沟小解。就在这时，他突然发现沟底堆积的枯树叶子里有东西蠕动了一下，当即大喊一声：“有敌人！”并立即拔出手枪，率战士冲下沟底。在“缴枪不杀”的呐喊声中，厚厚的枯树叶子里竟爬出一堆敌人。他们疲惫不堪，丝毫没有抵抗就举手投降。在清点俘虏时王平发现，有个敌营长全身湿漉漉的。原来，这个敌营长实在跑不动了，就命令部下一起陪他钻进沟底枯树叶下面隐藏起来，想等红军过去后再出来继续逃窜。本来他们伪装得很好，沟上的红军战士们忙于休息，也没有注意下面还藏着敌人。敌营长正在暗自庆幸，谁知突然被沟上流下的一阵“热流”浇在脸上，虽然努力忍受，还是不自觉地动了一下，被王平发现。战士们清点俘虏，发现藏在沟里的敌人竟然有300多人，其中有100多人为了逃命在途中已经丢了枪，却还是没有逃脱被俘的命运。