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一案一说丨合同可以中止履行吗?

2020年11月22日 10:17 | 来源:人民政协网
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案情:

甲公司因生意兴隆,准备进行扩建。2019年11月7日,甲公司与乙公司签订设备买卖合同,约定向乙公司购买设备若干,价款500万人民币。因为尚未进入施工阶段,双方约定,乙方到2020年4月1日送货上门,货到后1个月内付款。

2020年初,新型冠状肺炎疫情爆发,甲公司因严重亏损关闭并停止经营。2020年4月1日,甲公司发函通知乙公司发货,遭乙公司拒绝,双方发生争议诉至法院。先是甲公司向法院提起诉讼,要求乙公司继续履行向甲公司供货的义务;乙公司在答辩中主张不安抗辩权并提起反诉,请求法院判决解除设备买卖合同。

法院受理此案后,认为乙公司不安抗辩权成立,并依据法律相关规定,判决解除设备买卖合同。

法条:

《民法典》第五百二十七条规定:应当先履行债务的当事人,有确切证据证明对方有下列情形之一的,可以中止履行:

(一)经营状况严重恶化;

(二)转移财产、抽逃资金,以逃避债务;

(三)丧失商业信誉;

(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的,应当承担违约责任。

第五百二十八条规定:当事人依据前条规定中止履行的,应当及时通知对方。对方提供适当担保的,应当恢复履行。中止履行后,对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的,视为以自己的行为表明不履行主要债务,中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。

焦点:

本案争论焦点在于,是应该继续履行合同还是应该中止合同履行,核心是乙公司能否行使不安抗辩权。甲公司在本诉中提出继续履行合同,乙公司因怀疑甲公司的履约能力而拒绝继续履行并提起解除合同的反诉;乙公司主张自己是合法行使不安抗辩权,甲公司答辩称乙公司没有确切的证据证明其没有履约能力。

分析:

本案涉及到两个诉讼,即本诉与反诉。在本诉中,甲公司向法院主张继续履行合同,乙公司以行使不安抗辩权为由答辩;同时,乙公司提起反诉,以甲公司无法继续履行合同为由,请求法院判决解除合同。因此,该案涉及两个不同的诉讼请求:

一、 乙公司的不安抗辩是否成立?

本案合同签订后,具有先履行义务的乙公司发现甲公司已因疫情影响关闭,存在无法履约的风险。但如果不按约履行,又可能构成违约,被对方起诉要求支付违约金。遇到这种情况,乙公司需要采取措施保护自己的合法权益。法律上的不安抗辩,就是处理这种情况的一项制度。乙公司作为先履行义务一方,可以通过主张不安抗辩权来维护自身合法权益。

不安抗辩权是指,在有先后履行顺序的双务合同中,应先履行义务的一方有确切证据证明对方当事人有丧失或可能丧失履行能力的情形,导致不能履行合同义务时,所享有的暂时中止履行抗辩权。通常情况下,合同一方当事人依约定应先履行其义务时,不得对后履行一方提出抗辩。但是,当先履行义务一方发现后履行一方当事人的财务状况明显恶化,却仍强迫先履行一方继续履行,可能导致先履行一方当事人履行了合同义务,却无法实现自己的利益的情况。为此,法律规定,先履行一方可以主张不安抗辩权,以暂停合同的履行。后履行一方可以提供担保,恢复合同的履行;如果在一定期限内后履行一方财务状况没有明显好转并且没有提供担保的,视为不履行债务,中止履行的一方可以解除合同并请求对方承担违约责任。这一规定的目的是为了切实保护当事人的合法权益,防止借合同进行欺诈,促使对方履行义务。

本案中,乙公司为先履行人,在发现甲方因疫情影响已停止经营,但却要求自己继续履行合同时,有理由担心自己继续履约的结果可能是向甲方提供了设备却无法收回价款,因此可以通过主张不安抗辩权而暂停合同的履行。但是,根据民法典规定,乙公司主张不安抗辩权,需要提供确切的证据证明甲公司经营状况严重恶化,不能继续履约。如果乙公司没有证据证明或者没有充足的证据证明甲公司存在上述情形,就主张不安抗辩权,构成违约,要承担违约责任。

法院认为,甲乙二公司所签订的合同及协议内容不违反法律、法规禁止性规定,依法应得到保护。根据乙公司提供的相关证据材料,甲公司确已关闭,无履行能力。根据民法典的相关规定,乙公司行使不安抗辩权符合法律规定,可以中止合同履行。

二、 乙公司解除合同的请求是否应该得到支持?

一般情况下,不安抗辩仅导致合同的中止履行,即暂时停止合同履行。合同双方当事人,还可以在一定条件下继续履行合同,比如,如果甲公司提供了担保,乙公司应恢复合同的履行;或者双方可以约定一个期限,待甲公司财务状况好转后恢复履行。

根据民法典的规定,中止履行后,对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的,视为以自己的行为表明不履行主要债务,中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。

但在本案中,因为甲方提起诉讼要求继续履行,乙方以不安抗辩予以拒绝。并同时提起反诉,请求解除合同。法院受理反诉后,必须同时对解除合同的请求进行审理,如果甲公司与乙公司在诉讼中不能就继续履行合同达成一致,法院就要对乙公司解除合同的请求作出判决。

最终,法院根据相关法律规定,判决解除甲乙双方于2019年11月7日签订的买卖合同。

编辑:李敏杰

关键词:履行 合同 抗辩 中止


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