2020年11月召开的中央全面依法治国工作会议，第一次以党中央工作会议形式研究部署全面依法治国工作，确立了习近平法治思想在全面依法治国工作中的指导地位。习近平法治思想高屋建瓴、论述深刻、系统完备、正当其时，为我国中央企业在新时代背景下强化法治理念、完善治理机制、提高涉外风险管控能力、保障能力和主动维权能力指明了方向。

2021年，经国务院批准，中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司实施联合重组，新设中国中化控股有限责任公司（以下简称中国中化，英文简称Sinochem Holdings），为国务院国资委履行出资人职责并监管的国有重要骨干企业，中化集团和中国化工整体划入中国中化，成为其全资子公司。笔者供职于中化集团能源事业部。中国中化秉承“科学至上”理念，是全球规模最大的综合性化工企业。中化能源依托70年的石油行业基础，构建了从产业链上游原油贸易到中游加工生产，以及下游石化产品销售的石油化工全产业链发展模式，同时提供涵盖石油化工各个环节的服务。

在此，结合习近平法治思想重要论述和国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》精神，以及笔者在能源领域的工作实际，谈一谈践行习近平法治思想、推进中央企业法治建设、提升依法治企能力的几点体会。

一、 熟练运用境外法律规则，提升企业国际化经营水平

面对新一轮对外开放，涉外法治工作必须加快战略布局，必须强化法治思维，运用法治方式，有效应对挑战、防范风险。因此，在推进国内法治方面，要从我国实际出发，高度重视涉外法律立法工作，综合利用立法、执法、司法等手段开展斗争，坚决维护国家主权、尊严和核心利益。针对个别国家对我国企业在贸易合规、国别制裁方面的打压，我国应围绕反制裁、反干涉、反制长臂管辖等关键环节充实应对挑战、防范风险的法律“工具箱”。

同时，在涉外法治方面，要不断深入研究、掌握运用所在国法律，加强国际规则学习研究，密切关注高风险国家和地区法律法规与政策变化，提前做好预案，切实防范风险。以国际投资为例，在项目研究、实施、运行、退出各个阶段，中国中化涉外法律人员对国际投资规则、管辖法律、争议解决、退出程序、东道国政策变化作出深入研究和动态分析，对项目生命周期内的各项法律风险做到“心中有数”，对应对措施做到“未雨绸缪”，在国际竞争中掌握主动权。再以国际贸易为例，2020年初新冠肺炎疫情伊始，我公司涉外法律人员即判断该疫情可能会引发大量贸易合同下“不可抗力”“重大不利变更”事件，进而影响贸易合同执行，因此预先对英美法律下“Force Majeure”“Material Adverse Effect”等条款主动梳理和干预，配合业务单位开展合同谈判，通过合同条款安排主动降低、转移、化解企业潜在的法律风险，有效维护我方权益。

二、 加强涉外业务合规审查，提高企业合规风险管控能力

涉外法律工作要强化海外投资经营行为的合规管理。这要求中央企业法律人员深入研究投资所在国的法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线。同时，要健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。在合规建设方面，自2018年起，公司总部牵头，着力打造合规体系，经过多年的建设，已建成总部-事业部-业务单位横向联动、纵向贯穿的合规管理体系，对国别制裁、贸易合规、商业贿赂等合规要求进行了标准化、制度化建设。经营层面，业务单位定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。以中化能源下属勘探开发业务为例，针对海外供应商及其关联公司制裁风险可能传导、外溢的潜在风险，中化石油勘探开发公司利用数字化手段定期对海外主要经营项目供应商情况进行合规“扫描”，实时掌握风险隐患，对发现问题的境外企业及时指导其制定合规措施予以排除，保障公司业务运营稳健、合规。

此外，在风险排查和预警方面（经济制裁、反商业贿赂等），中国中化加强涉外法律合规风险防范，健全工作机制，推动境外投资经营规模较大、风险较高的重点企业、区域或项目设置专门机构，配备专职法务人员，形成事前审核把关、事中跟踪控制、事后监督评估的管理闭环。

三、 重视涉外法治工作队伍建设，积极培育企业合规文化

习近平总书记指出：“法治工作是政治性很强的业务工作，也是业务性很强的政治工作。”必须大力提高法治工作队伍思想政治素质、业务工作能力、职业道德水准，着力建设一支忠于党、忠于国家、忠于人民、忠于法律的社会主义法治工作队伍，为加快建设社会主义法治国家提供强有力的组织和人才保障。

中国中化高度重视法律人才队伍培养，打造总部-事业部-业务单位各个层次法律人才队伍，对于涉外法律人才进行定期盘点，并统筹安排国资委“法治讲堂”、司法部“两公”律师培训、外部法律专业培训等多种培训资源，打造培养了一支拥护中国共产党领导、拥护我国社会主义法治的涉外法律队伍。同时，中国中化积极培育全方位、多层次的合规文化。通过法治宣传教育、制定发放合规手册、全员签订合规承诺书等方式，促使管理人员带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，海外人员遵守我国和所在国法律法规等相关规定。

面向未来，在推进全面依法治国和推进法治央企建设的道路上，中国中化将增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，以习近平法治思想武装头脑，与其他中国企业一道，打造革命化、正规化、专业化、职业化的社会主义法治工作队伍，为新时代中国各项事业顺利开展保驾护航。

（中化石油勘探开发有限公司法律合规部总经理 杨威）