国网新源控股有限公司（以下简称国网新源公司）高度重视合规管理工作，深入学习贯彻习近平法治思想，坚持立足实际、突出重点、强化协同、业规融合，经过近3年的探索与实践，初步建立了“三化三全”（系统化、精准化、常态化，全面覆盖、全程合规、全员守法）合规管理体系，促进体系有效运行，持续提升合规管理水平，为公司安全健康高质量发展提供了坚实保障。

加强合规管理是促进抽水蓄能行业高质量发展的必然要求与内生需求

2021年9月，国家能源局发布《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，要求加快抽水蓄能电站核准建设，到2025年抽水蓄能投产总规模达到6200万千瓦以上，到2030年投产总规模达到1.2亿千瓦左右。2021年10月，国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，要求着力健全合规管理体系，持续提升风险管控能力。国网新源公司作为全球最大的抽水蓄能专业化运营公司，目前管理单位61家，分布在20个省（区、市），装机容量6834.5万千瓦，其中在建抽水蓄能电站30座，装机容量4123万千瓦。抽蓄电站项目投资大、建设周期长，在当前强监管、严监管的态势下，对电站安全生产、生态环保、征地移民等重点领域依法合规管理提出了新的更高要求。“十四五”时期在“碳达峰、碳中和”目标下，抽水蓄能行业处于快速发展阶段，进一步加强电力企业合规管理体系建设，强化全员合规意识，加快建立“免疫系统”与“自愈体系”，有利于提升企业的整体抗风险能力，促进源头防范企业法律合规风险，保障企业安全健康高质量发展。

坚持系统化推进，实现合规管理全面覆盖

国网新源公司从组织体系、审核机制和业务领域等方面深化建设，为公司合规管理工作机制有效运行夯实基础。一是构建完备的合规管理组织架构。公司成立合规管理委员会组织领导、统筹协调合规管理体系建设，建立合规管理“三道防线”，由业务部门负责业务领域日常合规工作，法律合规部门负责组织、协调和督导合规管理，审计、巡察等相关部门负责按职责开展合规监督。公司本部各部门明确1名合规管理员从事相关合规工作，并负责联系法律合规部门。二是建立规章制度合规审核机制。公司基本制度的制修订履行合规审查、审核程序，由承办部门先进行业务领域合规审查，形成审查意见后再提交法律合规部门进行合规审核，未经或未通过合规审核的不得提交公司规章制度管理委员会审议。三是同步加强省管产业单位合规管理工作。公司编制下发《省管产业单位专项提升行动实施方案》《内控及合规专项提升行动指导手册》，明确12项重点任务、50项工作要点、158项核查要项，梳理排查24项问题，对照问题清单扎实推进整改落实，有效防范了省管产业单位（原厂办大集体企业）的经营风险。

坚持精准化管控，促进业务管理全程合规

强化以合规风险识别、重点领域审核、执行监督检查等为主要内容的业务全过程合规闭环管理机制建设，有力推动了合规管理工作落实。一是建立具有抽蓄特色的合规风险库。立足公司业务实际，组织系统梳理识别业务领域合规风险723项，形成公司合规风险库，包括1个通用合规风险库和14个业务合规风险库。二是编制重点领域合规风险清单及合规指引。选取工程建设、安全生产、防汛泄洪、生态环保四个重点领域，梳理出合规义务380余条，编制抽蓄项目前期工作、劳动用工两个重点领域合规指引，提出合规风险防范措施和加强管理建议80条。三是加强业务合规监督检查。公司审计部门、纪检部门强化合规监督力度，通过以查促改进一步提升了业务领域合规管理水平，充分发挥了合规监督作用。

坚持常态化教育，培育全员守法合规文化

国网新源公司在全面推进合规管理的基础上，深入学习宣传贯彻习近平法治思想，强化法治教育与合规培训，着力厚植合规文化，使依法合规、守法诚信成为全体员工的自觉行为和基本准则。一是推进法律合规教育常态化。公司党委理论学习中心组定期开展集体学法学规活动，专题学习《民法典》《安全生产法》《中央企业合规管理指引（试行）》等法律合规知识，形成法治文化建设的“头雁效应”。二是积极搭建法律合规学习共享平台。加强公司门户网站依法治企栏目建设，按月编辑发布《法规速递》，分析解读最新政策法规与热点法律案例，提示法律合规风险，进一步强化了公司系统干部员工的守法合规意识。三是开展精准普法和强化合规培训。编制公司《普法责任清单》，构建形成“共同普法+领导人员（法定代表人、经理层）普法+专业普法”“系统内普法+系统外普法服务”多维度、立体化普法责任体系，梳理公司各层级应知应会法律法规196项，公司83个业务领域应知应会法律法规348项，并落实对应到具体业务岗位，为员工学法提供了实用便捷读本。近三年开展合规培训累计600余人次，着力促进员工从“要我合规”向“我要合规”的转变。

强化“两据”理念，创新抽蓄基建项目法律保障模式

强化法律保障与监督功能，探索开展河北丰宁抽蓄项目法务经理制试点工作，促进“工作依据、行为证据”理念在基建领域落地生根。试点工作立足电站工程管理实际，明确法务经理职责，以法务经理工作内容、工作流程为抓手，选取安全生产管理和施工合同管理两个重点领域，组织制定法律证据留存清单和法务经理工作指南。2018-2020年试点工作期间，形成工程施工合同履行阶段留存法律证据82项、安全生产管理留存法律证据45项，法务经理定期组织相关业务部门开展证据留存、鉴证工作，对防范工程领域法律合规风险、助力有关法律纠纷案件胜诉发挥了积极作用，获得国网法律部的充分肯定。通过试点，进一步强化了电站工程建设管理人员的“两据”理念，提升了法治思维，为推进丰宁电站工程建设依法合规进行提供了可靠保障。

加强协同运作，建立重大决策合法合规性审核多维融合机制

国网新源公司将健全完善重大决策合法合规性审核机制作为推进依法决策、建设法治企业的重要内容，建立多维度协同审核工作机制，提高了法律审核的质量与效率。一是强化横向沟通。结合公司业务实际，细化明确审核范围、审核要点及工作流程。法律部门提前与业务部门就拟决策事项先行线下沟通会商，业务部门再通过电子办公系统提交申请，将法律审核嵌入决策事项签报流程，确保应审必审、应审尽审。二是优化审核机制。决策事项涉及抽蓄电站征地移民、重要合同等重大复杂法律问题的，法律部门组织外聘律师、业务专家开展专项论证，在会商论证基础上形成法律意见，保障依法决策。三是深化纵向指导。本部与基层单位就有关重大决策事项进行事前沟通，推广应用15类法律意见书（模板）和8类典型事项审核指引，对基层单位加强指导，推动法律审核工作的规范化和标准化。2018年以来公司系统累计出具法律意见书累计2200余件，法律审核率实现100%，2021年11月公司获评国家电网公司优秀法律意见书单位。

国网新源公司“三化三全”合规管理体系的建立运行，进一步夯实了公司合规管理基础，进一步提高了抽蓄工程建设项目合规管理质效，进一步增强了公司经营风险防范能力，进一步强化了公司系统干部员工的法律合规意识，公司的依法治企水平、经济与社会效益均有了明显提升。近三年来，公司系统重大决策、规章制度、经济合同法律审核率实现100%，为公司深化改革、高质量发展提供了有力的支撑保障。

（国网新源控股有限公司总法律顾问兼经济法律部主任 谢勇刚）