2020年11月16日至17日召开的中央全面依法治国工作会议，确立了习近平法治思想在全面依法治国、建设法治中国的指导地位，这是我国社会主义法治建设进程中具有重大现实意义和深远历史意义的大事。合规管理是推进依法治企的重要内容，也是落实习近平法治思想的生动实践。习近平总书记指出：“企业合规管理要跟上。我国企业走出去都会面临经营管理合规的问题。要强化企业合规意识，走出去的企业在合规方面不授人以柄才能行稳致远。”国网上海市电力公司（以下简称上海电力）始终高度重视合规管理，积极构建制度完备、覆盖全面、管控科学、运转高效的合规管理体系，推动完善合规管理运行机制，有力开展合规体系应用评价，将合规管理要求落实到经营管理全过程和各领域。《关于电网企业合规管理建设的实践研究——以国网上海市电力公司为例》荣获2019年度“中国企业改革发展优秀成果”一等奖。

一、 充分认识合规管理的重要性

（一）合规管理是提升企业法治能力和核心竞争力的重要依托。党中央、国务院多次指出，要深入推进企业依法经营、合规管理。在新形势下，深入推进企业法治建设和合规管理，是当前贯彻落实全面依法治国战略的重要内容。中美经贸摩擦、中兴事件、华为被调查都令我们深刻认识到合规管理关系到企业的生死存亡，加强企业合规管理迫在眉睫，是参与国际竞争的必备要件。

（二）合规管理是企业依法经营、防范重大风险的重要保障。深入推进依法经营，着力健全合规管理体系是实现企业资产安全、健康发展的内在需要，是落实企业战略的重要保障。党的十九大把防范化解重大风险作为三大攻坚战之一，企业应当深刻领会全面加强企业合规管理的重要意义，将全面加强合规管理摆在当前企业法治建设的突出位置，构建完善合规管理体系，不断提高化解风险的能力。

（三）合规管理是企业高质量发展的重要基础。当前我国经济已进入高质量发展阶段，加快提升依法合规经营管理水平是实现企业高质量发展的必然选择，也是建设公平竞争营商环境的需要，更是企业持续健康发展的不竭动力。企业要以大智慧推动新时代合规管理体系建设，以合规创造价值，提升管理，为企业高质量发展构筑坚强的根基。

二、 探索构建新时代国有企业合规管理体系

上海电力坚持以习近平法治思想为指引，全面落实法律法规、行业监管政策以及商业道德的要求，以合规风险防范为导向，围绕企业内部规章制度，结合经营管理实际，将合规管理不断嵌入经营管理全过程、各领域，突出合规风险的预防、监控和评价三个方面，构建事前预防、事中监控和事后评价的闭环管理体系，建立一套行之有效的合规风险管控工作机制，全面提升企业合规管理水平和企业法治能力建设水平，为企业经营发展保驾护航。

（一）着力打造运转高效的合规管理运行机制，构建事前预防模式

首先，上海电力建立与公司规模、业务类别、治理机制、资源配置相适应的合规管理组织架构。根据《中央企业合规管理指引（试行）》的要求，上海电力制定了《合规管理体系建设工作方案》《“十四五”合规管理规划纲要》等制度文件，明确董事会负责批准合规战略规划、基本制度和年度报告，负责推动完善合规管理体系，研究决定合规管理重大事项等。各业务部门切实履行合规管理的第一道防线责任，负责加强合规风险的预防，避免系统化的错误，精准识别本业务的合规风险，进行缜密评估，并将评估情况提交合规管理部门。合规管理部门（法律合规部）作为第二道防线，负责组织、协调和监督合规管理工作，组织开展风险应对与预警，参与合规审查和风险应对，组织对制度流程的合规性评价，参与或组织对违规事件的调查，并提出处理建议。监察、审计等相关部门作为第三道防线，负责在职责范围内，履行合规管理监督职责。

其次，建立完善合规管理制度体系，构建以《合规管理实施细则（试行）》为基础制度，覆盖关键业务的制度体系，逐步构建适应企业实际的制度制定，合规风险识别、应对与预警，合规事件处置，合规审核审查，合规监督与问责，合规评价与改进，合规报告等机制。

第三，理顺合规管理职能与现有监督体系的关系。上海电力打破了合规管理和全面风险管理、法律风险防控、内部控制、安全环保、内部监督体系（审计、纪检监察、巡视等）间的壁垒，建立信息交流渠道和沟通机制，形成合规风险管理的合力，充分发挥合规管理在企业管理“守护者”、权力运行“紧箍咒”、依法合规“矫正器”的作用。

第四，积极开展合规风险识别、评估及制定应对措施，动态编制、调整合规风险管理库。上海电力以岗位、以业务最小单位为基础，对公司现行制度文件，对照国家法律法规、部门规章和行业规范梳理合规风险清单，明确对应合规要求，落实责任部门，共梳理出891条法律合规风险点，建成覆盖全业务的合规风险库。并且制定符合业务实际的合规管控措施，将合规风险、管控措施、法律法规、考核标准等要素对应，形成合规管理手册。此外，上海电力根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。譬如，针对新冠肺炎疫情，上海电力自2020年始制定依法防疫类合规风险库，涵盖合同履约、项目建设、人事管理等在内的91条防疫合规风险点。

（二）着力加强企业日常经营合规风险监控，构建事中监控机制

上海电力加强对日常经营活动中重大风险识别、评估，明确安全环保、投资并购、电网建设、招标采购、供电服务、调度交易、财务税收、劳动用工、知识产权、网络安全与数据管理等十个方面作为当前风险防范的重点领域，落实风险管控。先后制定《反垄断合规管理实施细则》《加强新兴业务知识产权法律合规保护指导意见》《重大决策事项合法合规性审核清单》等制度文件，加强专业领域的合规管理工作。同时，加强新兴业务合规风险研判与预警研究，上海电力在2018年6月组织对公司现行的可再生能源领域的规章制度及相关文件进行梳理，对照有关可再生能源的法律法规及规范性文件，对企业面临的潜在合规风险进行研究。按照规划建设、生产运行、营销管理、调度交易等业务进行分类，对上述法律、规章、规范性文件以及文件中关于责任和义务进行分析，对风险发生可能性、风险影响程度进行风险等级评价，确定高风险3项，中风险4项，低风险1项，并制定合规管控措施。

其次，上海电力合规管理部门在事中对开展的业务进行持续的监控，及时发现不当行为，并开展调查工作。合规管理部门在综合业务部门的合规风险分析评估和监察、审计、内控检查的基础上，对不同领域的合规风险进行分析评估，发布风险警示，自2019年以来，累计发布法律合规风险提示书42份。

第三，持续开展关键环节制度流程合规审查和合规风险防控，将合规审查流程嵌入决策和执行流程，有效防控合规风险。业务部门根据合规审查事项清单，确定本专业需要开展合规审查、审核的工作事项清单。对于承办的“三重一大”事项、重要制度、重要文件、重要合同，业务部门严格开展前置合规审查，再由法律部门与监察、审计、内控等部门进行合规审核，层层把关防范风险。例如，在物资采购体系中嵌入供应商合规分级管理；在电力销售体系嵌入反商业贿赂、反不正当竞争的管控手段，在相关业务领域嵌入知识产权保护、数据保护等合规审核。

（三）着力探索建立合规管理有效性评价模式，构建事后评价机制

首先，上海电力率先构建企业合规管理有效性评价指标体系，遵循“结果导向，过程修正；数据说话，兼顾公平；链接业务，有机融合”的原则，融合合规管理体系建设和落地运行两大管理界面，提高合规管理体系运转效率。

其次，合规管理部门定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或频繁出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，持续改进提升。公司合规负责人对发生的合规隐患事件约谈相关责任部门或单位负责人，相关部门或单位根据约谈内容及风险警示，严格落实整改和预防措施，有效防控风险。合规管理部门及时跟踪业务部门落实情况，并给予指导帮助，督促本业务系统违规问题的整改。

第三，定期组织开展对企业所属单位和员工履职情况进行评价，制定《员工合规行为准则》，实现员工签订合规承诺书达到100%。通过把合规管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标，将评价结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。对存在重大违规事项的单位和个人在评先评优中采取“一票否决”制度。

三、 推动新时代电网企业合规建设再上新台阶

新时代引领新发展，新使命呼唤新担当。在“双碳”目标下，新型电力系统建设加快推进，电力供应存在由“缺煤”向“缺机”转化趋势，用电负荷“双峰”特征愈发明显，未来供需平衡任务更加艰巨。对于上海电力而言，企业法治建设、合规管理面临着前所未有的机遇与挑战，电力体制改革和国资国企改革发展任务艰巨，但总体机遇大于挑战，要坚持把强法治、防风险摆在更加重要的位置，为推动改革发展、促进基业长青提供更有力的支撑与保障。

（一）坚持党的全面领导，力求高标准、严要求。上海电力将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，将习近平法治思想作为在法治轨道上推进企业治理能力现代化和合规运营的根本遵循，全面落实《关于进一步深化法治央企建设的意见》要求，率先建设与企业战略相适应的具有完备合规管理体系和卓越风险管控能力的法治企业。

（二）加强合规管理全覆盖，做到无死角、无盲区。上海电力将通过设置专兼职合规管理员，将合规要求内嵌到岗位职责和业务流程，抓好重点领域合规管理措施，将合规管理要素融入现有的管理流程和环节里，与中心工作、全员职责、经营管理和全过程管控深度融合，充分运用大数据，探索实现法律合规风险在线识别、分析、评估、防控，促进法治建设从专项工作向全局性、战略性工作升级，从而提升企业合规管理能力和依法治企水平。

（三）不断优化完善体系建设，提升有效性、实用性。上海电力将持续完善合规管理工作机制，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理组织体系。加强合规制度建设，严控法律合规风险，深入分析电网企业面临的内外部环境的变化，包括国资国企改革、电力体制改革以及企业战略的变化，新的监管要求以及新业务的探索与发展给企业带来的潜在合规风险，推动从健全制度、强化管理等方面及时作出回应。推动合规管理与现有的内控、法律风险、全面风险管理等职能相互配合、全面融合，提高管理效能，最大限度地降低企业风险，保障合规运营，助力企业高质量发展。

（国网上海市电力公司总法律顾问 唐明毅）