党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央从发展全局和战略高度定位法治、布局法治、厉行法治，不断开辟法治建设新境界，形成了马克思主义法治理论中国化最新成果，引领法治中国建设在新时代实现更大发展。依法治国在企业层面的要求就是依法治企，中广核铀业发展有限公司（以下简称铀业公司）作为中国广核集团的重要板块企业，承担着为集团供应安全、可靠、经济的核燃料的关键任务。铀业公司始终坚持以习近平法治思想武装头脑，增强法治思维，建立健全依法治企长效机制，对内依法治理，对外依法经营，着力打造经营合规、管理规范、诚信守法的法治企业。

一、 加强制度体系建设，把坚持党的领导作为法治企业建设的根本保证

近年来，党中央、国务院及国资委出台了《关于全面推进法治央企建设的意见》《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》《关于进一步深化法治央企建设的意见》等一系列管理规定。在这些制度的指引下，铀业公司开展了大量制度体系建设工作。

（一）强化领导责任

为充分发挥“关键少数”作用，铀业公司明确了企业主要负责人是推进法治建设第一责任人，设立了法治建设领导机构，将法治建设纳入全局工作统筹谋划，形成了主要负责人负总责、总法律顾问牵头推进、法律事务机构具体实施、各部门共同参与的工作机制。

铀业公司不断健全各级党委中心组、董事、高管学法用法机制，先后组织公司党委、董事、高管参与“学习习近平总书记在中央全面依法治国工作会议上的重要讲话精神”“国企高管刑事风险防范”“香港上市规则”“香港公司治理规则及合规事宜”等培训，不断提高领导干部运用法治思维和法治方式推动发展、化解矛盾、解决问题的能力。

（二）完善公司章程，强化党的领导

铀业公司推进依法合规治企，坚持党总揽全局协调各方的领导核心，通过修改公司章程和《“三重一大”事项决策管理制度》，将全面从严治党与法治企业建设相结合，健全党组织参与重大决策机制，强化党组织对企业领导人员依法行权履职的监督，确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规，充分发挥党组织把方向、管大局、促落实的领导作用。

（三）建立总法律顾问制度，健全法人治理体系和依法决策机制

铀业公司总法律顾问作为公司高级管理人员，全面领导公司法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律实务，通过列席党委会、董事会、总经理办公会，全面参与公司重要决策、重大项目及日常经营管理的全过程。

铀业公司完善各层级授权管理规则，细化董事会、经理层工作规则等配套方法，厘清股东会、董事会、监事会、经理层的职责边界、决策事项、议事程序和工作规则。公司将法治建设情况纳入董事会年度工作报告，将依法决策要求纳入决策会议议事规则，将依法治理成果纳入综合业绩考评。公司严格执行“三重一大”事项的前置法律审核，严格落实规章制度、经济合同、重大决策100%法律审核把关，通过写入制度、嵌入管理流程，使其成为经营管理的必经环节。

（四）健全合规管理体系

建设世界一流企业，需要世界一流的合规管理体系保驾护航。铀业公司充分学习领会《关于全面推进法治央企建设的意见》《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》等规定精神，经过两年的持续合规建设，已初步建立“全面覆盖、强化责任、协同联动、独立客观”的合规管理体系。

第一，在组织机构方面，铀业公司成立合规管理委员会，明确法律部为合规管理牵头部门，制定了各部门合规职责，设立了合规联络员。

第二，在制度建设方面，铀业公司陆续出台了合规顶层文件《合规管理制度》，明确了合规组织体系、制度体系、合规重点领域以及合规管理的运行与保障机制；升版了《合同法律审查指导书》，明确合规审查作为合同签订必经程序；发布了《合规管理委员会运作管理规定》，明确合规管理委员会是合规管理工作的最高议事机构；发布了《合规评价流程》，明确每年开展合规评价工作；升版了《公司体系文件新增、升版、更改、作废流程》，明确合规审查作为规章制度制定必经程序；发布了《合规手册》，明确公司及全体员工应遵守的合规义务，指导员工切实合规履行职责；升版了《重大法律和合规风险管控管理规定》，明确合规风险和法律风险一体化管控。

第三，在合规体系运行方面，铀业公司已经连续开展了两年合规评价工作。在市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、商业伙伴、上市公司管治、网络安全与信息保护、知识产权等公司业务所涉领域，铀业公司每年开展合规义务识别、合规风险评价和合规管控工作。截至目前，铀业公司已经梳理合规规范文件132部，识别合规义务581项，将合规审查嵌入了业务决策及运营流程，保障了各层级、各业务的合法合规。2021年铀业公司开展了合规风险评价工作，确定低合规风险496项，中合规风险80项，高合规风险5项。针对高合规风险，建立了合规风险管控平台制度，持续跟踪和管控，直至合规风险消除。

通过建立全覆盖、多屏障的合规管控体系，同时积极开展合规管理活动，铀业公司近几年没有发生一起行政处罚，实现了“合规创造价值”的目标。

二、 将风险管控机制建设作为法治企业建设的重要抓手

铀业公司自2013年起本着“管业务必须管风险” “管业务必须管合规”的原则，在公司施行“重大法律风险管控平台”机制。2021年，铀业公司重新明确了法律与合规风险的定义，并将该机制更名为“重大法律与合规风险管控平台”。

该机制是对公司经营运作过程中可能出现或已经出现的法律和合规风险进行全面的辨识和重点管控的一个动态机制。具体而言，首先每年年末，公司法律部根据第二年公司的重点经营任务和目标，走访各个部门负责人、各下属公司总经理，自下而上梳理出第二年公司重大法律和合规风险；第二，总经理部专题会审议风险清单，确定第二年公司的重大法律和合规风险、风险内涵及管控措施，撰写《重大法律与合规风险管控报告》；第三，法律部会按月对风险管控措施进行持续性动态的监控和督办落实，在第1、2、3季度编制并分别发布《公司重大法律与合规风险管控季报》，描述并评估风险现状、管控措施的完成情况、风险变动趋势和存在的问题；第四，对于一年中出现的新增情况，法律部会及时与业务部门沟通，对风险清单进行增补。对于经过管控趋势下降的风险，法律部可将其移除风险清单，作为一般关注项给予动态关注；第五，年终，法律部会对风险管控措施落实情况进行年终梳理，编制《铀业公司XX年重大法律与合规风险管控工作年终总结报告》，于第二年的总经理部专题会议上报告上一年法律与合规风险管控工作的进展，总结经验教训，以更好地指导未来的风险管控工作。

铀业公司通过法律与合规风险管控平台这个“抓手”，将法律工作变被动为主动，通过对公司风险进行早识别、早预警、早跟踪、早管控，和“风险定义－识别－确认－管控计划－实施监督”的风险管理链条层层压实风险主体责任、管理责任、监督责任，推进法律管理与经营业务的深度融合，实现了法治工作从法律工作单兵作战，向企业各部门共同参与、齐抓共管转变。

2013年至今，铀业公司共梳理出重大法律合规风险63项。机制运行8年来，公司未出现无预警的重大法律与合规风险，公司未发生重大违规处罚事件和诉讼仲裁事件。在2018年10月份开展的国资委法治建设第一责任人的调研中，集团推荐铀业公司向国资委调研组重点汇报了公司重大法律与合规风险管控工作机制和取得的工作成果。调研组高度认可铀业公司这一工作机制，评价指出法律与合规风险防控对于央企合规经营至关重要，很多企业一直在探索各种不同的法律管控的实施形式，但由于难度比较大未能推行下去。铀业公司的法律与合规风险管控平台至今已经推行多年，取得了良好的管控效果，形成了被公司上下普遍认可的较为成熟的工作机制，值得其他公司学习借鉴，调研组希望将铀业公司法律与合规风险管控的工作经验向全系统推广。

三、 防范涉外法律风险，加强“一带一路”法治保障

党的十九大提出国有企业要培育具有全球竞争力的世界一流企业目标。铀业公司始终秉持创建具有世界一流核燃料公司的发展愿景和目标，积极实施“走出去”和“一带一路”建设。近年来随着铀业公司“走出去”和 “一带一路”建设的步伐越来越大，先后在哈萨克斯坦、纳米比亚、澳大利亚、加拿大、英国等国家和地区进行投融资等业务活动，过程中处处都潜藏着风险和陷阱，这使得铀业公司对依法经营、合规管理的要求越来越高，公司必须在法治建设方面发挥骨干和表率作用。

铀业公司对境外项目法治工作采取“全生命周期管控、全业务领域覆盖”的管理思路，法律工作不局限于事后“灭火作用”，而是将法律工作贯通项目前期的开发和融资、中期的建设与后期的运营全流程中。在多年的涉外投融资并购项目、境外公司治理、纠纷解决过程中积累了大量涉外疑难法律问题解决经验和典型案例，通过内部法律顾问深度参与尽职调查、合同谈判、合同履行检查、内外部审批、执行等关键环节以及相互间的分享和学习，公司培养了多名熟悉掌握国际投资、贸易、金融规则的高素质涉外人才，提升了公司国际业务合规管理能力。

此外，近年来，中美摩擦日益加剧，美国能源局、商务部、核管会先后对中国广核集团实施810禁令制裁、NRC制裁，将中广核集团下属部分公司列入“实体清单”“军事企业名单”“军事最终用户清单”。铀业公司法律团队在上述每一项制裁措施发布后，立刻响应，进行及时、系统性法律研究，牵头各业务部门按照现状思维和底线思维对已经和可能受影响的设备、材料、“卡脖子”技术、合同的执行等情况进行梳理，对美国可能采取的进一步措施进行预判，并针对受影响的业务逐一提出应对解决方案。法律团队先后出具六份涵盖法律分析、业务影响和解决应对的综合性法律分析报告，有效避免了美国制裁可能导致的重大损失。截至目前，铀业公司各条业务线有条不紊地推进各项应对工作，采取行之有效措施，避免可能出现的经济损失。铀业公司法律团队的研究成果不仅对本公司产生了有效帮助，结论也被集团所采用，对集团涉美制裁应对起到了重要参考作用，同时也受到了国资委相关部门的关注和好评。

“求木之长者，必固其根本”。法治建设是强企之基、兴企之本、健企之策。面对“十四五”新征程，铀业公司将坚定不移以习近平法治思想为指引，贯彻中央全面依法治国战略，有效落实《关于进一步深化法治央企建设的意见》有关要求，不断深化推进法治铀业建设，切实提升依法合规治企水平，为实现公司战略发展目标提供坚强法治保障！

（中广核铀业发展有限公司总法律顾问兼法律部总经理 佘东）