中铁城市发展投资集团有限公司（以下简称中铁城投）以习近平法治思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，落实国务院国资委法治央企建设各项要求，坚持融入中心、服务大局，以对标世界一流管理提升行动和投资项目法律风险防范为主线，以高质量发展和建设法治城投为目标，补短板，强弱项，转作风，建机制，抓重点，盯落实，积极推进有投资公司特色的法治城投体系建设。

一、 从顶层设计入手，提升统筹谋划能力

坚持以习近平法治思想为指导，贯彻落实国资委和中国中铁深化中央企业法治建设的要求，立足“区域一体化”战略和“法治城投”战略目标，强化顶层设计，不断建立健全法治工作体制机制，提高法律服务水平和法治管理能力，构筑坚实的法律合规风险防线，为促进企业合规经营和高质量发展保驾护航。一是研究制定并积极实施《合规管理体系建设实施方案》《落实法治工作五年规划实施方案》《开展法治宣传教育五年规划》。围绕提升依法治企水平、提升风险防控能力、加强合规体系建设、加强合规队伍建设、机构企业合规文化、完善法律保障措施等方面工作，构建横向以内控管理、风险管理、法律管理、合规管理为重点，纵向以项目建设管理为轴的“四横一纵”法治城投建设工作体系。二是研究制定《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》。把落实企业主要负责人推进法治企业建设第一责任人职责纳入集团公司法治建设目标管理和年度述职，对所属单位和控股SPV项目公司制定了履行法治建设第一责任人职责28项评价指标，并纳入综合考核评价指标体系，坚持法治建设工作与集团公司总体工作同部署、同推进、同督促、同考核、同奖惩。

三是加强制度建设。研究制定了《合规管理制度》《重大事项法律合规审核工作办法》《内部控制体系运行管理办法》《法律合规专员管理办法》《内控风险法律合规一体化指导意见》等制度文件，为法治城投建设各项工作任务落地提供制度保障。

二、抓合规管理体制机制建设，提高合规管理工作效率

围绕公司中心工作，积极探索投资公司法律合规工作体系、机制和制度建设，通过建制度、带队伍、抓源头、控风险，突出重点，狠抓落实，牢固树立依法治企、合规经营的理念，有效促进了企业依法合规经营。一是建立完善合规管理组织体系。根据两级管控需要，集团层面构建了党委统一领导，董事会负责，监事会监督，经理层落实，分管领导（总法律顾问）牵头组织，各职能部门分工协作，公司员工全员参与的合规管理组织体系；集团所属各单位也成立了相应的合规管理体系建设工作领导机构，负责组织开展各单位的合规管理体系建设工作。二是积极探索投资公司法律合规队伍建设新方式。结合成立时间短、人员少、基础薄、任务重、要求高的实际，公司积极探索建立了兼职法律合规人员队伍建设新方式，建立了一支公司领导（总法律顾问）分管，专兼职法律合规人员为主，外聘常年法律顾问、兄弟单位法律人员为重要补充的法律合规工作队伍。三是确保合规管理工作机制运行顺畅。建立合规联席会议制度和合规联络员会议制度。通过合规联席会议和合规联络员会议相结合的方式，研究决策和传达合规管理工作中的重要事项、重要指示，合规管理工作机制运行顺畅。

三、 围绕企业中心工作开展法律事务 ，为企业依法合规经营保驾护航

一是严格三项法律审核。坚持“决策先问法，违法违规不决策”“未经法律合规审核议题不上会”“未经法律合规审核的合同不得签订”的原则，筑牢依法合规底线。并将三项法律审核延伸到所属的SPV公司，通过“后台审核”，确保三项审核要求纵向到底，不留隐患。二是积极参与企业重大经济活动。对于项目投资、股权转让、对外融资、投资确认、清收清欠、招标投标、保险管理等重大经济活动要求法律合规人员全程参与，实现各业务板块工作横向到边，不留死角。三是加强合同管理。对标系统内其他投资公司合同管理工作，广泛征求意见，优化和改进合同管理模式；结合公司实际修订完善了公司《合同管理办法》，发布各类合同示范文本并积极推广适用，加强合同管理基础工作，不断提升合同综合管理能力。四是坚持重大投融资项目法律合规工作源头参与。对于重大投融资项目，从战略合作、项目前期跟踪，到项目前期投标、合同谈判、项目公司组建等工作，实现法律合规工作全过程参与。通过从招标源头介入PPP重大项目法律审核，梳理招标文件中的法律风险，对投标文件进行法律审核，经审核后很多法律意见或建议进入投标文件，对争取工作主动，完善合同条款，防范法律风险，发挥了重要作用。

四、 以问题为导向，加强全面风险管理

防范和化解重大风险，是坚决落实党中央决策部署的政治任务，也是保持企业改革发展稳定大局的紧迫任务，充分认识防范化解重大风险的重要性和紧迫性，坚持底线思维，时刻保持风险意识和忧患意识，做到未雨绸缪，精准研判，妥善应对。

（一）提高思想认识，强化风险意识。伴随企业的不断发展壮大，充分认识全面风险管控工作的重要性，采取有效措施，多渠道汇集鉴别风险信息，总结与企业相关的各类重大风险损失经验教训，提高对经营环境变化、发展趋势的预判能力，科学制定风险管理策略和重大风险解决方案，为公司实施发展战略和加强投融资项目管控提供决策参考。

（二）健全风险管理机构，推进风险防控体系建设。建立健全风险管理的组织机构，层层落实风险管理责任，明确全面风险管理工作的牵头和主责部门，明确相关参与部门的风险管控职责，定期开展全面风险管控活动，切实抓好各项工作落实。建立和完善风险动态管理机制，加强风险管理工作情况反馈，确保信息畅通、反应快速，把问题消灭在萌芽状态。将风险管理纳入各部门、各单位年度绩效考核，进一步强化风险管理工作考核及问责，奖惩兑现。

（三）聚焦中心工作，切实增强风险防控能力。将风险管理工作贯穿企业管理的全过程，建立和完善各项规章制度，优化管理流程，依法合规开展各项工作。一是每年初坚持开展企业年度重大风险评估，并制定风险防控措施，层层分解，落实到人。二是在投融资项目经营开发及“三重一大”事项决策和有关工作实施前，认真开展尽职调查和风险评估，避免“带病”项目或决策过会。三是建立“管理问题清单库”，及时掌握公司各业务领域、管理环节出现的各类问题及法律风险，并有针对性地提出整改措施、指定责任人、限定整改时限、及时通报等措施，确保发现的问题及时整改，不断提高公司的风险管理水平。四是建立项目源头追踪法律风险识别（清单）－项目实施前法律意见书（法律交底）－实施过程中动态监控（风险报告）的法律风险管控机制。

五、 规范项目公司法人治理，推动依法治企在基层的落实

（一）提高认识，转变观念，加强以法人治理为核心的现代企业制度建设。一是充分认识投资公司的职能定位，切实履行好投资人职责，承担起项目“业主”的责任，把项目公司做实管好，逐步实现从建设工程总承包人到项目投资人、从建筑施工企业到投资集团的转变。研究解决好项目建设期项目公司与总包指挥部一套人马管理，到运营期项目公司独立运作管理的平稳过渡。二是从集团公司层面建立结构完整、行之有效的集团公司法人治理相关的制度体系，包括SPV公司决策事项的审核，董、监、高的选任、履职、考核，SPV公司委托管理等方面制度；制定集团公司的法人治理相关的流程、工作模板、指引等指导性文件。三是从SPV公司层面，形成“章程－议事规则－规章制度”公司治理规章制度体系，实现公司治理有据可依，保障规范运作。

（二）加强前期策划，完善优化法人治理结构。一是高度重视设立公司的前期策划和SPV公司的职能定位。对于数量众多的以项目为依托的项目公司，尽量避免出现因“出表”“代持股”等放弃实际控制权的情况出现。二是加强同政府的沟通协调，科学合理设置招投标文件条款和投资合作条件，避免出现以政府的影响力设置“一票否决”和干预项目公司的正常经营管理活动。三是加强同股东单位的沟通协调，科学合理设置股东会、董事会、监事会组成，建立科学、高效的法人治理结构，以及相匹配的表决机制。四是综合考虑表内表外、控制权、管理职责等因素对不同公司设计不同的法人治理结构，包括表决机制、人员委派、职权分配等进行差异化管控。

（三）加强委派人员管理，提高科学决策能力。一是SPV公司成立后，开展“公司治理和运行”的交底工作，对股东代表、董事、监事、高管、办公室负责人就“三会一层”的运作、相关会议的决策、委派人员履职等事项进行培训和工作指导。二是明确和落实委派董、监、高的归口管理部门的工作职责，规范他们的履职行为。三是加强委派人员的队伍建设，探索SPV公司外部董事、监事专职化道路，打造一支对股东负责、素质高、履职到位的董、监、高队伍。四是制定委派董监事高级管理人员考核管理办法，加大对委派人员的绩效考核力度，探索和完善董、监、高的激励和责任追究机制。

（中铁城市发展投资集团有限公司副总经理 刘仁智）