为深入学习贯彻习近平法治思想，认真落实全面依法治国战略部署，国务院国资委印发了《关于进一步深化法治央企建设的意见》，为中央企业推进法治建设，提升依法治企能力，助力“十四五”时期深化改革、高质量发展提供了基本指引。法治央企建设就是要在坚持“两个一以贯之”前提下，加快完善中国特色现代企业制度。中央企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是党执政兴国的重要支柱和依靠力量，也是最具代表性的法人形式，我们有必要重新审视作为现代企业制度内核的法人制度，并在全面深化法治央企建设过程中推动建构中国特色的法人制度。

一、 我国法人制度的演进

法人制度是商品经济高度发展的产物，其起源可以追溯到罗马法时期。但法人概念真正形成并作为一项独立的民事权利主体制度，是在资本主义时期随着各种公司，尤其是股份公司的涌现而最终完成的。法人与自然人一样，是具有民事权利能力，享有权利、承担义务的民事主体。但不同于自然人，法人的权利能力来源于“依法成立”，是法律对组织体拟制“人格”的具象，这也是法人享有权利和承担义务的基础；法人的行为能力是法人以自己的行为享受民事权利并承担民事义务的资格，隐含了法人形成自我意志的能力。第六届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《中华人民共和国民法通则》，以专章的形式对法人作了统一规定，第一次以法律形式确立了我国现代的法人制度。2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》在总则篇中也设立专章规定了我国当代的法人制度，将法人定义为具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

二、 建构中国特色的法人制度

法人制度与我国法律实践结合后，在波澜壮阔的改革开放进程中焕发了勃勃生机。据第四次经济普查数据显示，我国法人数量已增长至近2200万，是第一次经济普查440万的5倍。法人数量增长的同时，我们在移植法人制度的基础上，也不断通过实践建构中国特色的法人制度。

（一）从我国国有企业改革历程看中国特色的法人权利能力

我国国企改革历程大致分为以下四个阶段：第一阶段，1978年至1988年，重点在于“放权让利”“两权分离”；第二阶段，1988年至1998年，重点在于“转换企业经营机制”“建立现代企业制度”；第三阶段，1998年至2012年，重点在于“国有资产监督管理体制改革”；第四阶段，2012年党的十八大召开至今，主要体现为“以分类改革为前提，以发展混合所有制经济为突破口的各项改革措施”。我国国企改革一直围绕改革政府与企业的关系、改革国有企业的制度安排与完善国有企业的外部环境三方面展开。可以说，这些改革的关键都是为了建立现代企业制度，赋予国有企业更加独立的法人地位和更加完备的权利能力。2017年底，中央企业全面完成公司制改革，将传统的全民所有制企业改制为符合现代企业制度要求、规范的公司制企业，朝着打造独立的市场主体、完善的法人治理结构和市场化的经营机制目标进一步迈进。最近公布的《公司法》修订草案也进一步健全了股东出资制度和清算制度，完善了公司设立和退出各环节的责任，充分体现了完善中国特色法人权利能力的诉求。

（二）从国有企业法人治理实践看中国特色的法人行为能力

法人行为能力与权利能力一并产生，一并消灭，彰显了独立法人依“自己意志”独立行为并承担责任的能力。法人在形成自己独立意志的过程中，有赖于法人内部各治理主体（法人治理结构）的通力配合。我们可以将法人治理结构理解为法人的“脑”，一般主要包含股东会、董事会、经理层等运行中枢。科学有效的法人治理结构应当是权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的一整套治理机制。国有企业特别是中央企业在法人行为能力上最突出的中国特色就是将党的领导全面融入法人治理结构中，赋予党组织独特的法人治理主体地位。在中央企业的法人治理结构中，党委（党组）发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用，总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体协调运转、有效制衡；董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的决策作用，根据章程完善议事范围和议事规则，明确履职行权的具体要求；经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的执行作用，全面建立董事会向经理层授权的管理制度，充分发挥经理层日常经营管理作用。进一步而言，要使党委（党组）把关定向作用得以充分发挥，我们在做好事权分类的基础上，将党委（党组）前置研究讨论的重点聚焦在决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，以及是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益等方面。

三、 以习近平法治思想为指引，全面深化法治央企建设

党的十八大以来，习近平总书记站在党和国家事业发展的全局高度，对国有企业改革发展作出了一系列重要指示，强调“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大”。千秋伟业重在夯基固本，要实现国有企业改革发展的伟大目标，离不开中国特色法治理论指引下一砖一瓦构建坚实的法治屏障。中央企业必须立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，以习近平法治思想为指引，发挥中国特色法人制度的优越性，将“十一个坚持”融合并贯穿于全面深化法治央企建设的方方面面。

一是要坚持党对全面依法治国的领导，进一步完善公司法人治理体系。按照《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》要求，通过进一步完善公司章程，强化党组织在法人治理结构中的领导地位；通过进一步细化党组织工作规则，健全党组织前置研究讨论重大经营管理事项机制，确保公司决策部署符合党和国家方针政策、法律法规。为此，我们坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，落实党委（党组）书记和董事长“一肩挑”、党员总经理兼任副书记，符合条件的党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，从领导体制上确保党的领导与董事会决策的深度融合。同时，深化“三重一大”决策制度，把党组织研究讨论作为董事会、经营管理层等决策重大问题的前置程序，从运行机制上保障党组织意图在重大决策中得到充分体现。

二是要坚持抓住领导干部这个“关键少数”，进一步健全法治建设组织体系。按照“主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责”相关规定，继续深入推进公司主要负责人践行法治建设第一责任人职责，始终把法治建设作为全局工作的重要内容；明确总法律顾问全面牵头领导公司法治建设专项工作机制，通过制度等形式给予总法律顾问及法律合规机构履职保障；健全各类法治建设领导机构和法治工作激励约束机制，推动依法治企闭环运行。

三是要坚持建设德才兼备的高素质法治工作队伍，进一步培养优秀的法律专业人才。要把法治能力、法律素养作为选拔任用领导干部的重要内容，高度重视内部法治人才培养，畅通法律顾问职业发展规划，丰富岗位培养措施，结合公司律师、内部法律培训等多种形式，充分调动法治人才积极性，将法治人才干事创业的热情充分迸发。

四是要坚持统筹推进国内法治和涉外法治，进一步强化合规管理体系。中央企业在落实经济合同、规章制度和重要决策“三项审核”基础上，已经基本建立起了合规管理体系，成立了合规管理委员会。为进一步应对涉外业务风险，构建防范重大法律风险的底线，要强化合规管理体系运行，突出重点领域管理，着力抓好境外合规，全面保障中央企业向着“加快建设世界一流企业”方向迈进。

（国投矿业投资有限公司副总经理、总法律顾问 黄莺）