前 言

习近平总书记指出，“要强化合规经营的意识”。李克强总理专门批示，“要强化合规经营意识，在经营中遵规守法”。中共中央印发的《法治社会建设实施纲要（2020－2025年）》中，进一步要求企业树立合规意识，增强社会责任，促进诚实守信、合法经营，推进合法合规审查到位、防范化解风险及时和法律监督有效的法治化治理方式。党中央高度重视企业合规管理，合规管理已成为企业竞争软实力的重要组成部分。本文以A公司为例，初探国有企业的合规方法体系建设。

一、企业合规风险概述

（一）企业合规风险的概念

通常认为，依法合规关注的是企业的所有行为都要遵循规范，即企业的所有行为不能违反规范的禁止性规定，最好符合规范的指引性规定。那么需要遵循的“规”具体包括什么内容呢？通俗地讲，“合规”即“符合相关规定”，即行为符合某些适用法律或标准。而该类法律或标准主要包括下述五个方面：

（1）国内国家法律、法规要求，如《刑法》《产品质量法》《行政处罚法》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产日常监督管理规定》等；

（2）国家/行业准则，如《GB 19082-2009医用一次性防护服技术要求》《YY/T 0506.2-2016病人、医护人员和器械用手术单、手术衣和洁净服》《GB/t 2828-2016抽样标准》；

（3）上级公司或公司内部规章制度；

（4）经营所涉其他国家/地区法律和规范，如德国《供应链合规供应链尽职调查法案》、美国《海外反腐败法》《关税法》等；

（5）诚实守信、道德行为准则、商业惯例等。

（二）企业合规的意义

企业合规能够实打实地给企业创造价值，而这一价值创造主要通过以下几个方面实现：

第一，企业建立良性的合规制度能够降本增效。首先，建立良性的合规制度本身便符合企业自身的改进需要：一大部分监管法律的出台其背后的真正的内因是政府机关希望借用该改革提高各类企业的治理水平从而推动整个社会的进步，如巴塞尔协议Ⅲ的目的即是为了提高银行业应对来自金融或经济冲击或压力的能力水平，从而提高损失的吸收能力，避免风险的输出，最终保护整个金融系统的安全，企业则可以通过合规体系建设变相降低企业风险。其次，法律合规制度降低了企业实施监管的成本：一个风控措施的改进往往需要大量的基础研究，绝大部分企业都难以凭借自身资本做到这样的研究，而政府机关，资本雄厚、信息全面，企业借用符合政府机关的外规达到控制自身风险的目的，实现降本增效。

第二，企业根据外部规定建立内部合规制度可以降低内部磋商成本。企业各个部门来自于不同的背景，非常难以做到完全的互相理解，因此，部分部门在推进改革时往往会遇到不同程度上的阻力。而外部合规可以促进内部规定的直接变革，降本增效。

第三，法律合规制度避免企业因违规导致商誉减损和商业机会丧失。企业的市场商誉会因违法违规而贬损，丧失交易机会。企业会因依法合规而获得更多的订单、更多的交易机会，从而获取竞争的优势地位。

第四，良性法律合规制度的建立不仅可以降低被处罚的风险，还可以降低被处罚的力度。企业如能建立符合其自身需要的合规体系，直接受益的便是违规事件发生的概率减少，从而降低风险。不仅如此，最高检最近推进的“企业合规不起诉制度”也意味着，如果企业已经建立了良好的合规制度，即使发生违规事件，亦可以降低处罚力度。

二、A公司合规管理现状

A公司是中央国资委直接管理的三级国有企业，截至2021年底，A公司拥有员工7000到10000人，营收超50亿元。A公司虽然目前尚未构建全面的合规防控体系，但各部门各司其职在实践中也基本能够做到合规经营。2021年度，A公司共发生若干起合规案件。经调查分析，我们认为以上各类案件的发生主要出于下述原因 ：

（1） 合同相对方履约能力不足；

（2） 审批流程职责不清；

（3） 业务部门内部管理缺失；

（4） 业务人员风控意识不强；

（5） 合同模板文本不佳；

（6） 物流品控管理存在漏洞；

不仅如此，我们在调查中还发现A公司合规管理上存在下述合规管理各类问题：

第一，企业风险无法被全面有效识别。A公司的各类风险应对、识别的主要责任承担在部分职能部门之上且和业务部门并没有形成良性沟通，致使业务部门对A公司的各类风险防控主观上不愿参与，客观上也难以参与。考虑到业务部门身处一线往往对风险能够做到更好的识别，因此A公司的企业风险难免会有重大疏漏。

第二，风险应对方式趋于形式，评估、应对方法过于简单，结果大多与实际情况不符。

第三，各职能部门在管理风险时各自为政，信息大多相互隔离，导致部门与部门之间的防控出现断裂或重复。

第四，各类风险信息资源没有得到有效整合，导致不能实现各类实证风险信息的收集、统计、分析、发布和预警。

最后，缺乏能够贯穿企业发展和业务开展的风险监管部门，致使合规体系建设不全面、风控整体不能形成合力，问题也未能妥善执行到位。

三、A公司合规改革建议

我们认为A公司应当采取下述方法建立符合其需要的合规体系：

（一）建立合规委员会，统一指导、协调风控合规体系建设以及执行改革。首先，合规委员会的设立有助于打破“部门墙”:A公司虽然设有各个职能部门足以应对相关专业的合规风险，但各职能部门之间、职能部门与业务部门之间存在信息隔离、各自为政、互不理解的实际情况，因此如A公司设立级别高的合规委员会有助于形成合规上的“合力”；其次，合规委员会的设立有助于问题的落地解决。虽然审计、法律、纪委等部门在日常工作中提出了各类合规问题，但最后到了业务基层却得不到贯彻落实，合规委员会的设立有助于问题解决的落地。

 （二） 根据《ISO31000－风险管理原则与实施指南》中的相关规定，对A公司的合规风险进行有针对性地建设，即以明确状况－风险识别－风险分析－风险评定－风险处理的方式进行建设，同时做好沟通和协商工作，并时刻对各类风控举措的建立和执行进行检测和评审。

（三）强化重大决策法律合规审核的关键地位，涉及“三重一大”的经营事项需法律审核前置。重大决策对企业的重要性不言自明，尤其是随着社会分工的细化，术业专攻更加凸显，如果重大决策不经法律合规审核，往往会因为决策人缺少必要的法律合规知识导致决策失误。

（四）确定合同法律合规审核的权衡取舍。进行合同法律合规审核是法律合规监管最主要的形式和切入点之一，也是事前防范、关口前移的重要环节。但A公司目前尚未能就法律合同中的各类风险进行识别分类并加以评价，造成了法务人员在合同审核中尺度把握不准的问题。

（五）确立合规权威，树立法律威信，即没有法律合规意见，领导不签字，议题不上会，单位不用印，上级不受理，财务不付款。

（六）推进随着信息化的应用，在信息化办公程序中嵌入法律合规审核使得送审成为必须经过的环节，确保送审率同时提高流程效率。

（七）重大项目法律合规全程参与法律合规人员对重大项目的全程参与、服务是事中控制的一个重要手段。如果仅仅是对某一重大项目的决策、授权委托、合同进行法律合规审核，可能会因为对项目整体情况、具体细节了解不够，不排除存在审查监管不到位、业务人员执行不到位的情况。

四、 结论

在A公司，领导和员工也十分重视合规建设，但目前有认识上的困惑，就是全面风险管理、合规管理、内控管理，这三者之间的关系。本文从经营管理的实际出发，没有特别在意以概念为区别，认真梳理风险产生的原因、现状以及应对建议，希望从实际层面解决问题为大家提供一个建议，希望得到更多专家指导。

（苏美达股份有限公司法律及风控合规部总经理 杨国峰）