习近平法治思想植根于新时代全面依法治国伟大实践，始终贯穿着“全面依法治国”这一鲜明主题。从企业发展角度看，习近平法治思想的核心要义表明，企业要现代化、要国际化、要做大做强，必须走法治化道路。在这一背景下，中央企业以合规、风险、法律为基本内涵的法治建设工作，逐步由幕后走向台前，由被动转为主动，从管理监督到支撑保障再到价值创造，法治建设“软实力”的功能在企业发展中愈发得以彰显。国新资本有限公司（以下简称国新资本）的法治工作以“法治国新”为导向，努力打造国有资本运营公司金融服务领域的依法治企“样板”，为企业改革发展保驾护航。

一、 统筹规划，五年磨一剑

国新资本自2016年成立以来，就以国资委法治央企建设要求为行动指南：2017年设立“全面风险管理工作小组”、配备“首席风险官”；2018年组建“风控审计部”、配备“总法律顾问”；2019年成立项目评审委员会，为公司总经理办公会及公司派出董事提供决策支持；2020年厘清法律、合规、风控、审计工作职责，分别成立“法律合规与风险管理部”和“审计部（纪检工作部）”，补强了风险管理的三道防线。

2021年国新资本在沿袭“零不良”“零逾期”“零违规”“零涉诉”这一良好风控成绩的基础上，全面总结了过去五年的发展经验，提炼出适合国新资本的法治建设规划，初步搭建起“上下一体、全线贯通、横向协同”的大风控体系。

二、 稳扎稳打，三项成合力

国新资本在发展过程中，深入学习贯彻习近平法治思想，坚持探索依法治企、风险防范和深化改革、业务发展一体推进的有效路径，发挥法治工作中合规、风险、法律的三项合力，支撑保障公司的改革发展。

（一） 建章立制，完善合规架构。

法者，治之端也。国新资本着力建立健全规章制度，增强制度刚性约束，构建了与各附属企业之间上下一体、职责权清晰、联动有序的管理格局。

为明确国新资本与附属企业在项目评审方面的权责边界，使得授权管理层次更清晰、行使决策职能更顺畅，国新资本通过项目评审会制度规定，对于涉及投资业务、大额授信、客户经营欠佳等情况的项目，各附属企业必须提交国新资本项目评审与风险管理委员会审议，为附属企业董事会审议重大风险业务提供决策支撑。该制度的设立，将国新资本对各附属企业决策的把控落到实处，表征了“上下一体、双层控制”的内控管理模式。

在国新资本统一风险管理政策框架下，各附属企业结合自身业务发展需要，制定了覆盖各类业务岗位和工作环节的全面风险管理规章制度，将风险防范制度融入业务发展、嵌入业务流程，做到风险防范与业务发展同步谋划、同步推进、有机结合。例如，下属企业国新保理公司逐步建立了以促进和保障业务发展为中心，以防范和化解风险为基本原则，覆盖综合管理、财务出纳、业务流程、风险管理、保后管理50多项制度的全流程制度体系，同时每年更新《业务政策指引》，将其作为全年业务开展的大纲性文件，通过对行业、客户和产品进行多维度的规定，将业务拓展的主要方向、风险防控的要点一一列示，确保公司高质量发展。

（二） 筑牢底线，强化风险管理。

事者，生于虑，成于务，失于傲。国新资本秉承“风险为本”的原则，不断提升风险管理精细化水平，以风险识别为基础，风险监测为抓手，风险管控为举措，通过一系列风险管控机制，实现风险信息互通互享，有效发挥了监督、指导、服务的作用。

国新资本构建了风险信息报送与预警提示机制。该机制包括风险信息收集、风险识别、风险评估、风险监测、风险报告及风险控制等一系列风险管理活动，实现了业务全流程监控管理。通过对业务关键要素的每日监测、每周回顾、每月分析和每季报告，从多维度进行风险预判、评估，并与各附属企业高管层分享报告，进一步提升联防联控行动力。同时，国新资本不断加强经济政策、金融市场以及内部风险信息的监测，针对风险苗头和信号，及时发出预警提示并组织排查，提高风险防范的预见性、前瞻性、精准性和有效性。例如2021年7月，河南省连遭暴雨袭击，部分城市积水严重、停水停电、交通出现不同程度的瘫痪，相关舆情不断发酵。由于国新资本附属企业在河南省均有众多客户，所开展的保理业务、融资租赁业务存量余额较高，我们第一时间组织附属企业对全部客户进行电话慰问与回访，并跟踪核实各项业务受本次灾害影响情况，重新评估相关资产质量，做到对受灾情况“心中有数”；同时，我们结合国家法律法规和抗灾救灾有关政策规定，提高政治站位，对受灾客户进行科学有效的帮扶救助，展现央企的红色基因。

在国新资本全面风险管理下，各附属企业结合自身业务实际，形成了务实管用、独具特色的风控体系。下属企业国新租赁公司，面对信用风险，在尽调阶段坚持“双人、实地、多维度”的原则，在审查阶段坚持“全面、审慎、可预期”的原则，在租后管理阶段坚持“主动、客观、早处理”的原则；面对法律合规风险，坚持内外法审“四个全部”的原则；面对操作风险，坚持“流程管控、相互监督、交叉验证”的原则等等，据此形成了以风险分类为基础，有效甄别和应对各类具体风险的准绳。

（三） 压实责任，厚植法治文化。

法，平之如水。国新资本压实责任归属，强调责任意识的宣传和引导。公司建立了严格的责任追究制度，按照“过程风险与结果风险”“当期风险与滞后风险”相结合原则，将风险责任薪酬发放与风险暴露周期相匹配，通过岗位风险责任与薪酬水平、累计贡献与绩效工资等激励约束有机结合，压实风险责任。

同时，国新资本将培育法治文化作为法治建设的基础工程，竭力推进法治宣传教育制度化、常态化、多样化。我们紧密关注国家金融法律法规、监管政策动向和市场环境变化，对相关制度进行解读、对潜在风险进行研判，并提示各附属企业及时调整投放策略、规避风险，编纂了主题涵盖“民法典”“刑法修正案（十一）”“数据安全法”“担保制度司法解释”“个人信息保护法”等10万余字的《法律快讯》；其中，针对最高人民法院发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》，以“债券纠纷审判纪要出台，强化公司债发行人责任”为题，对《纪要》进行解读，及时宣传司法压实发行人主体责任的规范，避免发债风险；针对近年密集出现的地方国企违约潮，以“永煤违约事件”为样本，撰写“地方国企违约潮后风控复盘的经验与启示”，分析地方国企违约事件的深层次原因，研判地方国企的风险识别重点，提示各附属企业关注地方国企信用风险。

此外，国新资本实施“双月研讨”计划，即每两个月在全系统开展以法律风险合规为主题的分享会，通过“请进来”方式，邀请外部专家举办讲座培训，通过“走出去”方式，让从业人员与同业进行学习交流，拓宽视野边界、延展知识结构，提升专业素养、强化业务水平。目前，国新资本20人的法律合规与风险管理团队中，3人拥有博士学位、8人通过司法考试、3人通过注册会计师考试、1人持有国际审计师资格，过半数人员具有5年以上银行等金融机构的法律合规、风险管理工作经验，持续培养以法律为基础，金融为导向，具有国际视野、央企担当，适应公司业务发展需求的高层次人才队伍。

三、 依法治企，一直在路上

殷鉴不远，居安思危。党的十九届六中全会深刻阐述了我们党百年辉煌的重大成就和历史经验，《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》中提到的6次“金融”，每次都离不开“风险”。随着内外部环境的不断变化，业务发展的持续深入，特别是全球范围内新冠肺炎疫情形势依然严峻，对金融领域的影响是长期的、深层次的，其造成的影响可能持续发酵的情况，我们充分认识到面临的风险挑战亦不断增加。

作为中国国新金融服务板块的代表性企业，国新资本将进一步提高政治站位，以高度的政治责任感和历史使命感，根据中央经济工作会议精神，稳字当头、稳中求进，主动担当、积极作为，聚焦“十四五”时期中国国新“1345”战略目标，通过筑牢大风控管理格局，推动合规管理工作再上新台阶，为国有资本业务金融链的行稳致远保驾护航。

 （国新资本有限公司总法律顾问 关丽）