中林集团雷州林业局有限公司作为中央企业中国林业集团有限公司的二级子公司全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，深入贯彻习近平法治思想，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，牢记“国之大者”，坚定不移地走中国特色社会主义法治道路，围绕集团公司“十四五”时期改革发展任务，以提高法治合规工作针对性、实效性，建设法治合规体系为着力点，深入推进法治合规建设，为公司实现长期、高效、可持续发展营造良好法治环境。中央企业是我国国民经济的重要支柱，是落实全面依法治国战略的重要主体，应在建设社会主义法治国家中发挥重要作用。国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》中提出总体要求、着力健全法治工作体系、全面提升依法治企能力和保障任务顺利完成，特别强调着力提升风险管控能力，持续巩固规章制度、经济合同、重要决策法律审核制度，在确保100%审核率的同时，通过跟进采纳情况、完善后评价机制、反向查找工作不足，持续提升审核质量；持续深化对标，努力补齐短板，加快提升依法合规经营管理水平；推动企业法务人员紧盯国企改革三年行动、中央企业“十四五”发展规划重点工作，全程参与混合所有制改革、投资并购等重大项目，加强法律审核把关，严控法律合规风险。

中林集团雷州林业局有限公司按照集团公司法治工作要求，连续实施落实中央企业法制工作三个三年目标计划，全面推进法治雷林建设实施方案，实现三项法律审核把关率100%，按照雷林开展法制宣传教育的第七个五年规划（2016-2020年），培养法治意识，使全员学法、懂法、用法，形成做任何事情都想到法律、遵守法律的良好氛围，推动了依法治企、依法合规经营，不断防范和控制法律风险。

为规范经营管理行为，防范和控制经营法律风险，保护公司合法权益不受损害，制定了合规管理办法。为了公司法定代表人统一授权给所属单位，印发了加强和改进合同管理工作的通知，对于大量发生的小额交易合同、业务品种相同，特别是客户也相同且此前合同文本已经过审核而未作实质性变更的合同，采用统一标准合同文本的合同，情势紧急的项目合同，审核程序可以适当简化。建立合同审核台账，实行动态管理监督。根据签订合同的目的实质就是达到交易目标，实现利益最大化，故将经济合同分为内部和外部合同审核，内部合同是本公司制定合同统一文本，外部合同是对方提供的合同文本。不论是内部或外部合同，都要加强对方的资信调查，主要审查经营范围、查询企业基本信息、相应资质，以及是否有履约能力，包括是否涉诉、被列为失信名单、被行政处罚、注册资本、股东情况等，确保合同全面履行，实现合同目的。

一、 内部合同审核。

合同内容是各方签订合同的各项具体意思表示，是确定各方享有权利、履行义务和承担责任的依据，因此，就要考虑如何合理设计合同的具体内容。设计合同内容的过程，也是起草或者制作合同。

（一）根据《中华人民共和国民法典》合同编第四百七十条合同内容一般条款：一是当事人的姓名或者名称和住所；二是标的；三是数量；四是质量；五是价款或者报酬；六是履约期限、地点和方式；七是违约责任；八是解决争议的方法。前述八项内容是合同的基本条款、核心条款，并非每个合同都必须具备，也并不当然导致合同不成立或者不生效，而是结合公司经营实际情况或者交易习惯补充合同内容，但必须保证合同内容不能因缺少基本条款而导致本公司遭受了损失。

（二）合同是建立在业务基础上，少不了业务条款。法务人员不是业务方面的“专家”，对于只涉及一般性、常规性业务知识的业务条款，且熟知的，直接予以设计，若涉及较为复杂或者较为专业性的业务条款，主动让业务部门或者下属单位罗列出合同所涉及业务条款。对于需要其他部门审核的，还要让业务部门或者下属单位提交其他部门去审核，并且共同讨论、设计。在这一过程中，法务人员应多沟通、交流，帮助业务部门尽可能把事情做得更好更完善，而不是简单按照既有的合同文本来比对合同。

（三）设计防范条款，一方面要考虑“对不对”，即是否合法，另一方面要考虑“行不行”，即是否具有可行性或者可操作性。当然，“违反强制性规定”“违反禁止性规定”“显失公平”等红线不能碰。要在法律允许范围内限制对方权利，加重对方的义务与责任，不能损害对方的合法权益，更不能将合同内容设计成“霸王条款”，否则，防范条款将会因违法而无实际意义。同时，善于与对方协商，依法依规释疑解惑。

（四）本公司根据业务需要，逐步制定合同统一文本：林地租赁或征用、开发利用（包括挖矿、取土、采矿）、木材生产与销售、机械采伐林木及机械装木材、木材运输、木片加工与销售、营林生产、工程建设与资产租赁等，除国家或行业对其颁发的规范合同文本使用有强制性规定外。

二、 外部合同审核。

聚焦主责主业，本公司优化森林资源培育，需大量采购肥料、种苗等物资，涉及买卖合同。调整产业结构，加快转型升级，延长产业链，创造新的经济增长点，坚持“一场一策、一场一品”的发展思路，涉及委托咨询、合作协议。践行集团公司“森林+”，推动实施国家储备林战略，涉及林地收储合同。还有贸易业务购销合同，等等。

（一）合同审核的目的是理解合同所要达到的目的及其路径，主动寻找其中的纰漏，然后从法律上提出解决或应对的方案，避免争议，即使发生争议或违约，有合同依据可采取措施，也尽可能获得法院的认可与支持，减少损失，实现利益最大化。

（二）审核合同内容时，切莫忽略对方的市场地位，当对方为强势方会使其利益最大化，会设计一些对本公司不利的合同内容。本公司与对方不是“平起平坐”、“旗鼓相当”时，对对方合同文本，应侧重于违约责任条款，比如，权利义务条款内容设计，对方权利多、义务少，本公司反之，除了本公司有履约能力外，否则，应着重考虑违约责任条款，即本公司未履行约定义务时，是否需要承担违约责任，若无，就不必要过于坚持权利义务对等原则。比如，违约责任条款，对方设计其较少或者没有，甚至显失公平，本公司应依法依规提出合理化建议，尽可能让对方承担违约责任，哪怕是不对等。比如，将管辖地约定在对方，便于参加诉讼，节省成本，本公司应从公平角度，选择在被告所在地人民法院，双方都可以接受。本公司如果被动接受对方合同文本，或许会有所损失，但无法达成交易，可能损失更大，权衡利弊，仍要积极努力争取，莫要一味地强调“平等”而使公司丧失了交易机会。

（三）不论对方提供何种合同文本，都要紧密围绕合同的效力、合同的中止、终止、解除，违约责任和争议解决条款进行审核。

1. 应认真分析合同所涉及的法律关系，判断是否存在导致合同被认定为无效的情形及产生的法律效果。注意特殊行业的主体，是否具有从事合同项下行为的资格，避免导致合同无效。对于无权代理、无权处分的主体应当明确提出法律意见，避免导致合同被变更、被撤销的法律后果。

2. 合同内容的主要条款，包括质量标准、价格或报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履行费用等条款，必须约定具体明确，便于全面履行，避免发生合同中止，需要援引法律法规。同时，注意审查双方义务的履行顺序问题，防止引起不安履行抗辩权、先履行抗辩权和同时履行抗辩权问题。

3. 合同的终止和解除。除了审查约定终止情形和解除情形外，注意行使解除权的期限。

4. 违约责任条款。应当注意审查有无不平等的违约责任条款和加重本公司责任的违约责任条款。违约责任中是否包括预期利润，可以综合交易的实际情况，约定违约方违约时须赔偿守约方的预期利润。

5. 合同的争议解决条款。注意或裁或审条款，当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。

（中林集团雷州林业局有限公司总法律顾问 李华兴 ）