1947年8月，解放军华东野战军根据形势发展，报请中共中央军委批准，成立了第十三纵队，由周志坚任纵队司令员，下辖三十七、三十八、三十九3个师。9月，蒋介石纠集20万人的兵力，向胶东解放区大举进犯。成立不久的十三纵立即投入了保卫胶东的战斗，以机动灵活的运动防御战迎击敌人的重兵进攻。

经过近4个月的战斗，国民党军连战连败，兵力越来越捉襟见肘，被迫转为守势。1947年11月5日，国民党军五十四师逃至海阳县，进驻海阳城。解放军十三纵队及南海军分区独立团、北海军分区独立团等部队跟踪追击，于7日相继进抵海阳城周围，对海阳城形成三面包围之势。纵队首长命令各师趁敌立足未稳之际迅速逼近敌占村庄，抢占制高点；同时加紧修筑工事，坚决扼守要点，力争大量歼灭敌人有生力量。附近群众也纷纷组织起来，携带担架，推着小车，赶着骡马来到城外踊跃支前，为子弟兵运送粮食、柴草和军用器械，照料伤员。

7日夜间，十三纵发起进攻，接连攻陷了海阳城外敌人据守的玉皇顶、洪山制高点。敌人为了夺回两个制高点，于8日晨开始反扑，战斗进行得十分激烈。阵地几次被敌人突破、占领，又被十三纵夺回。战斗持续到26日，敌人退守至神童山阵地。

由于敌人在神童山阵地设有迫击炮和重机枪阵地，可对解放军的阵地进行火力压制，十三纵首长立即制定了攻打神童山的作战方案。

经过27日夜间的试探性攻击后，十三纵部队于28日夜间再次对神童山的守敌发起攻击。当夜20时，解放军炮兵部队开始炮击，压制敌人火力。40分钟后，十三纵的两个营奋勇突击，一举夺取了敌人的前沿工事，又经过15分钟的短兵相接，攻克西南山角的集团工事，激战至22时40分，十三纵突击部队夺取了神童山最高峰的阵地。敌人立即进行反扑，经过近5个小时的反复争夺，解放军战士终于全部占领了神童山。

第二天，敌人集中力量，向神童山进行反扑，企图夺回其在海阳城外的这一最后制高点。但此时解放军的主力部队已经毁掉山上的工事，携带缴获的迫击炮和重机枪撤出战斗，敌人扑了个空。

经过一个多月的战斗，十三纵队和胶东地方武装与守敌激战18次，共毙伤敌人3000余人，俘虏1000余人。赶来增援的国民党军也均被十三纵联合兄弟部队击退。敌人见在陆地突围无望，只得纠集了海军舰艇13艘，裹挟大批民用商船前来救援。海阳城内的残敌得到消息，逼迫当地百姓在海滩上用木头为其铺成临时码头，在军舰炮火掩护下登船逃走。海阳城遂为十三纵指战员收复，海阳县至此全境解放。