2015年国务院国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》，首次提出打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企目标。2021年10月，国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，要求中央企业着力健全合规管理体系，持续完善合规管理工作机制。经过数年来的企业管理理念发展，合规管理作为法治央企建设必不可少的一环已成为普遍共识。但是合规管理终究是舶来品，要将其移植于中国土壤之中，萌芽出具有中国特色社会主义的合规管理建设，需要从组织建构、合规运行和保障机制三个方面倾注心力。

一、 合规概念之内涵

合规，顾名思义，合乎规定。探索“规”的概念内涵，主要包含以下四个方面：

从国家效力方面，主要指法规，严格意义上紧缩为行政法规，亦可扩张其外延至法律等规范性文件，即国家法律法规等具有法律效力的规范性文件。扩宽视野放置于国际领域则包括了国际条约、规则。

从行业效力方面，主要指行业准则和自律性规定，如行业协会所制定的规章、标准。

从内部效力方面，主要指公司内部规章制度，对企业内部员工具有工作约束力的内部规章。

从自我效力方面，主要是指道德规范和职业品德，系企业员工自我所形成的道德自我约束力。

二、 理论意义

（一）合规管理是落实习近平法治思想的必然要求

习近平法治思想内涵丰富，思想深刻，是指导新时代全面依法治国的纲领性文件。新中国成立70多年来经济快速发展、社会长期稳定，这两大实践证明法治是国家治理能力和治理体系的重要依托，社会主义法治是我国制度之治最基本最稳定最可靠的保障，习近平法治思想凝聚着中国共产党人在法治建设长期探索中形成的经验积累和智慧结晶。而合规管理作为法治央企建设中的重要一环，是中央企业在经营管理践行落实习近平法治思想的体现。

（二）合规管理是践行全面依法治国的内在要求

全面依法治国是实现国家战略目标的可靠保障。法治央企建设是全面依法治国微观层面的基础，是依法治国战略在国民经济领域的具体体现。而合规管理是法治央企建设的核心，全面依法治国立基于立法、执法、司法、守法四个维度，央企作为市场主体这一角色参与到市场竞争中，直接体现即是守法这一层面，守法这一含义即为合乎法律法规，实质上就是合规管理。

三、 实践意义

（一）内外部环境变化的应对

当今世界正经历百年未有之大变局，世界经济形势复杂多样，地缘政治风险日益加剧，疫情反复影响生产经营活动。在此背景下，我国企业需要面临错综复杂的市场局势，需要应对国内外法律法规、业务开展方面所带来的风险与挑战，尤其是在涉外经营方面，由于缺乏合规管理意识与相关经验，中央企业在涉外经营业务中被管理机构处罚事件屡有发生。而全球化背景下海外市场的开拓是中国经济腾飞发展不可缺少的重要一环，是“投资”“出口”“消费”三驾马车齐头并进不可或缺的因素，作为中央企业，展现着中国形象，承担着国计民生等服务职责，因此深入贯彻落实国家“一带一路”倡议，要牢牢抓住海外市场这块蛋糕，以风险防控为导向，合规管理为举措，内部控制为过程，违规追责为保障，提升自身竞争力，更好地应对错综复杂形势的挑战。

（二）风险自身复杂性与不确定性

在对外开放基本国策走出去战略背景下，“一带一路”沿线不同国家的政治、经济、文化、地理等国情不同，存在着不同的潜在风险，纵然是同一类型的风险，基于当地情况的不同，又会产生迥然不同的影响效果，这就使得合规管理工作显得极其重要，在“一带一路”背景下的海外市场开拓过程中，深入国际业务的中央企业需要应对不同国家的政策、法律、市场、人情等各方面风险与挑战，唯有建立科学规范的合规管理体系才能应对风险的复杂性与不确定性。

四、 合规管理体系构建

（一）组织建构

按照法人治理权限构造，合规管理体系构建要符合法人经营运行，契合法人在民商事活动中现状，根据《中央企业合规管理指引（试行）》，笔者认为主要涉及决策层、管理层、执行层三个方面，按照“拟制说”，可类似比照人之大脑、人之心脏，人之手脚。在决策层方面，董事会作为公司治理最高决策机构设立合规委员会作为公司合规管理的常设决策机构，负责合规管理的组织领导和统筹协调工作。在管理层方面，由首席合规官或总法律顾问担任合规管理负责人，领导合规管理牵头部门开展合规工作。在执行层方面，法律事务机构作为合规管理牵头部门与其他业务部门共同构成合规管理的执行层，其中监察、审计、巡视、纪检等部门在各自职责范围内承担合规管理工作，协同构筑合规管理执行线。这一组织架构必须按照全面覆盖、强化责任、协同联动和客观独立原则，体现全面性、独立性、协同性。其中独立性是核心，即合规管理机构务必保持客观独立，能够从制度制定、流程管理、合规保障等方面独立开展合规工作。全面性是基础，合规管理必须贯穿业务开展全流程、全经过，合规审查务必嵌入业务流程中方能体现成效。协同性是保障，作为完整法人主体，任一合规部门不可或缺，否则会导致手足不协同，难以维持法人正常运行。

（二）合规运行

天下之事，不难于立法，而难于法之必行。合规之内涵，既囊括法律法规、国际条约等具有强制力的事项，又包含了行业准则、道德规范等因素，因此合规运行显得更加重要。那么欲使其规范运行则需要在流程上予以设计，特别是在公司经营管理中，要将合规管理运行嵌入业务流程中，使其成为业务开展过程无法绕过的必经流程。可以从以下两个思路予以开展。第一，针对线下方式，把握合规线下运行关键要点，例如“决策”这一要点，“三重一大”等事项需要经上会审议决策，那么将合规运行置于会前审查程序，非经合规性审查并出具合规审查意见表外不得上党委会、董事会、总办会。首先可以对拟上会人员起到督导作用，要求其履行完备合规程序；其次合规运行程序设置，亦可敦促审查部门履行审查职责，起到审查责任；最后可以合规习惯，潜移默化影响领导干部合规理念，增强合规意识。第二，针对线上方式，推进合规运行信息化建设，积极运用大数据、AI、区块链驱动等科学技术，将合规运行嵌入线上制度制定、合同签订、业务开展过程中，形成合规管理流程化、合规风险可视化，线下业务开展转为线上业务开展时嵌入合规审查关，同时将合规风险处理问答题转变为合规风险选择题，经由系统之操作完成合规之运行。

（三）保障机制

制度运行得力与否，离不开保障机制的良好设置。笔者认为可以通过建立合规管理评估机制与违规责任追究机制，双管齐下，共同发力，确保合规管理顺畅运行。一方面合规管理评估机制指的是对合规管理体系之运转进行全方位的审查与检测，梳理缺陷、查补漏洞和体系完善，笔者认为首先从合规管理的人员入手，法人意志之体现在于内部人员之行为，合规管理适当与否也在于对人员之管控是否得当，起到真正的督促与约束作用，所以评价内部人员在合规体系中是否被真正约束是衡量合规制度的根本；其次，从合规领域入手，合规管理涉及各方各面，而评价体系之完整与否在于是否根据惯常风险点明列出了合规管理重点领域；最后，把握合规管理重点环节，合规评价务必侧重制度建设、重大决策、重大项目安排和合同签订等体现法人活动意志的重点环节，归根结底，以法人之视角评价“人”之合规难点、痛点、堵点，这样就能全方位评价合规体系运行之成效。另一方面通过惩戒机制之构建，搭设违规责任追究机制，以追责为导向，通过科学的评价标准，衡定市场原因与非市场原因所造成企业损失的行为，就非市场原因行为向责任相关人追究责任，维护法人权益。

【三峡集团云南能源投资有限公司综合管理部（法律合规部）负责人 张良】