一、 洞悉合规之变

随着法治中国、法治政府、法治社会的一体推进，中央企业法治建设面临的内外部环境正经历着深刻的变革，企业合规管理也正发生着重大蜕变。

强化合规已成为企业健康发展的内生动力。在国内国际两个市场都高度重视合规的时代背景下，企业开展合规管理已经从满足外部监管要求、遵守市场竞争规则，真正演变成企业自身发展的现实需要，成为企业增强竞争力的内生动力。一方面更高水平的合规建设能够为企业带来切实的经济利益，合规已成为企业参与项目竞标时的重要加分指标。另一方面开展合规建设也是企业树立良好品牌形象的重要标签，是企业赢得潜在合作方、避免和防止刑事制裁的不二选择。

强化合规已成为央企走出国门的外部驱动。根据国资委法治央企建设工作部署，2022年国资委推动开展合规管理强化年活动，这是对中央企业法治建设特别是合规管理工作的又一次升华。建设法治央企特别是强化合规管理，是央企走出国门、参与国际竞争的必备条件。任何存在违规风险、脱离合规监管的企业，都难以在国际市场竞争中站稳脚跟，也必将因为违法违规行为付出惨重代价。当前，在各国政府普遍重视企业合规管理，普遍对中国企业参与本国经济活动采取日趋严格的监管措施，中央企业要想更好参与国际竞争，就避无可避地要接受境外项目所在国更加全面、更加深入的合规审查、合规监管，就不得不完善自身合规体系、增强全员合规能力。唯有如此，才能在后续国际业务经营管理中抵御各类合规风险，为企业参与国际竞争赢得先机、占得主动。

践行合规已成为推动员工成长的社会共识。随着法治社会建设的深入推进，作为中央企业最小构成单元的员工，在参与社会活动时需要遵守法律法规和政府监管的相关要求，养成尊法学法守法用法的良好行为习惯。当前法治国家、法治政府的建设成效已全面显现，行政机关、司法机关对个人违法违规的责任追究日趋严格，个人违法违规的成本逐渐增大，中央企业员工个人的违法违规行为不仅影响其本人的职业发展、个人升迁，影响其子女择业，更可能影响到社会第三方对其所在央企的评价，违法违规已经成为央企员工不能承受之重，作为央企员工，更应该注重合规立身。当下，崇尚合规、尊重合规、践行合规已经成为央企员工的普遍共识，也必然推动央企合规建设向更高层次、更深领域发展。

二、 体察合规之需

中央企业作为中国特色社会主义市场经济建设的“大国重器”和“顶梁柱”，能否真正打造国际品牌、实现基业长青、经营百年老店，不仅需要洞悉合规之变，更需要精准体察合规之需，也就是要全面掌握当下央企合规建设面临的现实问题，解决制约中央企业合规管理水平提升的瓶颈问题。唯有如此，才能把准当下中央企业合规管理发展的脉搏，才能因病施治、对症下药。

基层职工合规技能和意识亟待强化。中央企业大多资产体量大、营业地域广、设备种类杂、职工人数多，需要大量基层职工对广布各地的各类资产进行运维管理，也需要通过基层员工来实现与第三方的经济交往活动。然而各类经营管理、设备运维、人员安全等方面的合规风险也多发生在基层、暴露在基层。因此，基层员工能否在日常经营管理中遵纪守法、诚信合规已经成为重中之重。但央企合规管理普遍存在“上热中温下冷”的现状，基层员工也还存在合规风险意识不强、风险识别防控能力不足的现实问题，这与国资委全面强化中央企业合规管理的监管要求还存在较大差距。

规章制度执行存在衰减弱化。规章制度是企业内部的“法律”，是全体干部员工共同的行为准则。当前中央企业普遍高度重视建章立制，不断强化规章制度建设，注重制度制修订工作的规范性，制度合法合规性审核机制业已健全，制度在企业合规管理中的作用日渐凸显。但也要清醒认识到部分制度欠缺奖惩考核规则，考核激励机制不健全，导致规章制度在基层执行力大幅衰减弱化，制度的笼子虽然已在逐渐织密扎紧，但更需要借助制度的“火炉”效应进一步提升制度的权威性和执行力。

合规与专业的融合有待深化。中央企业大多数业务已实现信息化管理，但受制于系统开发时的合规监管政策状况，国家、市场、企业尚未完全认可和接受合规，导致已经固化到信息系统的现有工作流程、管理链条，天生存在合规的短板。加之原有系统大多也未预留合规程序接口，导致专业管理与合规管理各自为战、自成体系，普遍存在融合难问题。当前，移动终端办公已成为各大中央企业日常业务管理的主流，专业管理中的移动终端办公已经逐渐推广，但如何通过移动终端实现常态化、智能化合规管理尚无成熟经验和典型案例，亟待国资委组织各中央企业梳理移动办公终端合规建设或改造经验，为提升合规智能化管控水平积累宝贵经验。

三、 引领合规之先

更加注重全员合规，夯实合规管理的群众基础。首先要先明责，将合规职责明确到各层管理人员、基层职工的岗位职责，让合规成为全体职工的分内之事。其次要会履责，加强全体员工的合规能力培养，广泛开展合规培训需求调研，建立合规需求归集汇总机制；常态化开展合规培训，明确合规培训什么、怎么培训、如何培训、如何检验培训成效等，以此全面提高员工合规风险识别和防控能力，将各类合规风险化解在事前、防控在源头。再次要严考核。强化对违规行为的考核问责，建立健全违规事件报告和预警机制，定期搜集和通报违规问题，持续加强对员工违规行为的监管与考核问责，建立违规必究的常态长效机制。

更加注重规业融合，打造合规管理的智能工具。一方面要重点做好专业管理工作流程的合规改造，将合规管理要求内化到日常管理流程，嵌入到信息系统，植入到移动终端，使合规管理要求作为必经环节，上一环节不满足合规要求就无法开展下一环节工作，以合规流程和系统的硬约束，培树全体员工守法治、重合规的良好工作习惯。另一方面要全面强化各级各类人员的程序意识、时限意识。严格按照监管要求，通过系统提醒和移动端提示等方式，督导业务人员按时办理完成各时间节点工作任务，按要求提交阶段性工作成果，确保各项工作从程序和实体两个维度均符合合规监管要求。

更加注重常态合规，培树合规管理的文化氛围。首先，要做好清单梳理。切实发挥好业务部门在合规管理中的“第一道防线”作用，适时根据外部法律法规、监管政策、各类违法违规案例，编制专业合规清单，理清合规管理工作对应的岗位职责、工作流程、制度要求、工作标准和成果考核等内容，明晰各道防线间的职责界面，真正实现合规全流程闭环管控。其次，要注重制度更新。要根据外部合规监管制度的变化，动态修订完善企业规章制度，及时将变化的监管要求更新调整为内部规章制度，内化为企业全体干部员工的日常行为，实现合规制度的常用常新，织密扎紧合规风险的制度防护网。再次，要做好重点突破。充分调动业务部门和基层单位参与合规建设的积极性，由各专业自主申报年度合规重点任务，合规归口部门定期督导工作进展；注重挖掘和鼓励基层单位合规特色实践，推广专业合规管理的典型经验和特色亮点，积极培塑好合规典型，努力在企业内部营造人人参与的浓厚合规文化。此外，中央企业要在全员签合规承诺书的基础上，注重探索践行合规承诺的具体举措，积极培树企业依法经营、合规管理的良好企业形象。

（国网吉林省电力有限公司总法律顾问兼法律合规部主任 孙春阳）