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国有资本运营公司通过资产管理业务 参与央企法治建设的探讨

2022年07月21日 10:50 | 作者:张丽莎 祝骞 | 来源:人民政协网
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中央企业是我国国民经济的重要支柱,是落实全面依法治国战略的重要主体,应当在建设社会主义法治国家中发挥重要作用,因此,全面建设法治央企是贯彻落实全面依法治国战略的重要内容,是进一步深化国企改革的必然要求,也是提升企业核心竞争力、做强做优做大中央企业的迫切需要。国有资本运营公司是促进国有资产配置和运行效率提高的有效抓手,其参与中央企业的改革和战略调整,必然纳入在法治建设框架下完成。国有资本运营公司通过资产管理业务推进国有资本布局战略性调整、健全国有资本合理流动机制、促进国有资本流动重组,是贯穿于“十三五”和“十四五”规划期间的重要举措。

一、 国有资本运营公司参与央企法治建设是落实中央依法治国思想的重要举措

2020年11月,中央全面依法治国工作会议在北京召开,习近平总书记在会议上发表重要讲话,对当前和今后一个时期推进全面依法治国要重点抓好的工作提出了“十一个坚持”要求,这既是习近平法治思想的核心要义和理论精髓,也是指导和推动我国社会主义法治建设的重要纲领。为深入学习贯彻习近平法治思想,落实中央全面依法治国工作会议部署,进一步推进中央企业法治建设,提升依法治企能力水平,助力“十四五”时期深化改革、高质量发展,国务院国资委于2021年10月印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》(,在总体要求、健全法治工作体系、全面提升依法治企能力等方面对中央企业法治建设提出了进一步要求。

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出:支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。2018年7月,国务院印发《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》指出:通过改组组建国有资本投资、运营公司,构建国有资本投资、运营主体,改革国有资本授权经营体制,完善国有资产管理体制……推动国有经济布局优化和结构调整,提高国有资本配置和运营效率,更好地服务国家战略需要。中国国新控股有限责任公司(以下简称中国国新)作为国务院国资委出资的中央企业,抓住了国有资本运营公司试点这一重大历史契机,开拓进取,创新发展,逐步探索出了一条具有中国国新特点的国有资本运营公司试点道路。

2020年6月,《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》提出要加快国有资本布局优化和结构调整,清理退出不具备优势的非主营业务和低效无效资产。中国国新资产管理有限公司(以下简称国新资产)作为中国国新的资产管理业务板块的重要载体,以服务中央企业重组整合、改革脱困、提质增效、聚焦主业为目标,重点协助中央企业完成非主业、非优势业务的“两非”剥离和无效资产、低效资产的“两资”处置,在该类“两非两资”业务开展过程中,依靠法治化、市场化手段,努力实现中央企业进一步优化治理结构、完善法治建设、深化重点领域改革、化解过剩产能。

二、 国新资产“两非两资”业务的开展与法治建设的良性互动形成国有资本运营公司资产管理业务的特色

回顾2021年,国新资产自与中国石化合作首单“两非两资”项目成功签约之后,针对不同情况的“两非两资”项目特点,各种类型的业务模式正在积极探索、稳步推进,整体呈现多点开花、快速发展的趋势,全年完成多个“两非两资”项目签约落地。伴随一年多以来的经验积累和实践总结,国有资本运营公司在参与“两非两资”类项目时如何更好地与中央企业法治建设形成良性互动,也成为值得思考的课题,就国新资产而言,主要在以下方面取得了一些成效和心得。

(一)建立法治工作领导责任体系。

国新资产开展的“两非两资”业务有一类模式涉及与合作央企共建平台公司,承接从央企中剥离出来的“两非两资”项目并后续由平台公司管理运营。目前该类平台公司一般由合作央企原党组织继续坚持对平台公司的领导,不断完善定期专题学法、定期听取工作汇报等制度,切实发挥党组织把方向、管大局、促落实的核心作用。

(二)健全法治工作组织体系。

国新资产建立健全了总法律顾问及首席风险官制度,在开展“两非两资”业务时充分发挥总法律顾问、首席风险官作用,统筹推进企业法治建设,协调企业决策、经营和管理中的法律事务,保障公司依法合规运行。设置法律风控部,选聘具有监管机构、中央企业、律师事务所等多重背景的专业人员,强化公司法治建设和风险防控实施主体建设。在涉及重大复杂事项时,聘用外部法律服务机构辅助开展法律研究、法律意见提供等工作。

(三)增强公司依法治理体系。

国新资产高度重视平台公司的公司治理,业务前期接洽中即重点与合作央企沟通《公司章程》《合资协议》等核心公司治理文件,严格依据法律法规、国有资产监管规定,科学配置双方在平台公司的权利、义务和责任,厘清各类投资、履职、运营等事项,规范议事决策方式和程序。在董事会层面,一般国新资产会委派至少一名具有法律知识的专业人员担任董事,提升董事会依法决策水平。各类重要的决策会议中,将合法合规性审查和重大风险评估作为重大决策事项必经前置程序。国新资产依法对平台公司规范行使股东权,严格按照公司治理结构,通过股东(大)会决议、派出董事监事、推荐高级管理人员等方式行权履职,切实防范公司人格混同等风险。

(四)持续推进建章立制。

除自身制定了2021-2023年的制度“废改立”工作计划并按进度保证实施外,国新资产还大量参与了“两非两资”业务合资平台公司的建章立制工作,根据平台公司以及承接项目的特点,构建分层分类的制度体系框架,切实提高了制度的可行性、科学性和系统性。

(五)提升引领支撑能力。

国新资产紧盯国企改革三年行动、“十四五”发展规划重点工作,及时研究相关法律合规问题,法律风控部人员全程参与“两非两资”平台公司的设立、接收、运营、处置等业务全流程,加强法律审核把关,坚持依法依规操作,严控法律合规风险。在新的法规、政策、监管规则出台时,法律合规人员会及时学习并在公司进行宣贯、交流。

(六)提升风险管控能力。

国新资产督促平台公司持续巩固规章制度、经济合同、重要决策法律审核100%覆盖,并通过跟进采纳情况、完善后评估机制,反向查找工作不足,持续提升审核质量。加强知识产权管理,完善专利、商标、商号、商业秘密等保护制度,坚决打击侵权行为,切实维护企业无形资产安全和合法权益。

(七)完善激励约束机制。

国新资产将“两非两资”项目的经营和管理情况纳入了业务团队的绩效考核指标,对于在项目开展中作出突出贡献,有效防范重大风险、避免或挽回重大损失的人员予以表彰和奖励,对于因违反规定,未履行或未正确履行职责,在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的人员,依法追究责任。

(八)做好法治建设保障。

法治建设工作作为国新资产“十四五”发展规划中的重点工作之一,在组织、人员、资金等方面均配备了充足的后勤保障,国新资产以国内外一流资产管理机构作为对标,通过定期调研、指导交流、法治宣讲等方式,确保法治建设深入“两非两资”业务开展的全过程,使依法合规、守法诚信成为公司员工的自觉行为和基本准则。

三、 国有资本运营公司参与、协助中央企业推进法治建设的展望

2022年是国企改革三年行动的最后一年,国有企业改革要形成更加成熟的中国特色现代企业制度和以管资本为主的国资监管体制、推动国有经济布局优化和结构调整上取得明显成效。因此,持续推动法治建设对于国有企业的意义不仅在于当下,而将长期有利于做强做大国有资本,有助于增强国有经济的竞争力、控制力、抗风险能力。展望未来,国有资本运营公司仍可以多种方式去参与、协助中央企业推进法治建设,从而更好地发挥运营公司在提升国有资本运营效率、提高国有投资回报、优化国有资本产业布局、实现国有资产保值增值的作用。

作者:中国国新资产管理有限公司法律风控部负责人 张丽莎

中国国新资产管理有限公司法律风控部经理  祝骞

编辑:马嘉悦

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