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以习近平法治思想为指导,打造依法 合规国有资本投资运营公司

2022年07月21日 10:53 | 作者:韩振宇 | 来源:人民政协网
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一、 国有资本投资运营公司法治工作特点

2018年,国务院印发了《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》,进一步深化国资国企改革,完善国有资本管理体制。国有资本投资、运营公司以资本为纽带、以产权为基础,依法开展国有资本运作,对持股企业行使股东职责,以出资额为限承担有限责任,按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

其运营模式和管控方式决定了国有资本投资运营公司对法治工作具有更高要求。主要体现在以下方面:

一是管资本为主的投资管控模式要求其具有较高的依法治理能力。国有资本投资运营公司由传统国资监管中“管人管事管资产”转变为以管资本为主的管控模式。对被投资企业,按照规范的公司治理架构,通过授权管理明晰其董事会、监事会、经理层的职责权限,通过委派董事和监事行使对被投资企业的管理权和监督权,在不直接干涉被投资企业具体生产经营活动的前提下,维护资本安全,提高资本回报,实现国有资本保值增值,形成规范的资本管控模式。这就要求其具有较高的依法治理能力。

二是市场化运营机制要求其具有较高的依法管理能力。国有资本投资运营公司实行市场化的运营机制。在企业外部,按照市场经济的公平竞争规则运营国有资本,通过股权收益实现投资回报。在企业内部,人员聘任、薪酬确定、业绩考核、岗位调整等事项均实行市场化运行。这就要求其具有较高的依法管理能力。

三是资本和产业金融的业务属性要求其具有较高的依法经营能力。国有资本投资运营公司主营业务以资本运作和产业金融业务为主,业务属性决定了金融或类金融工具在其经营过程中必不可少。金融或类金融业务本身都具有较高的依法合规要求,因此国有资本投资运营公司的业务运行能力在一定程度上体现为依法经营能力。

二、 以习近平法治思想为指导,加强国有资本投资运营公司法治工作建设

以笔者任职公司为例,公司自成立之初,便按照法治央企建设要求,从顶层设计、组织领导、制度规范、合规经营等方面,有步骤地系统推进法治建设工作。

(一)强化顶层设计,系统制定公司法治工作建设规划。

公司将法治工作纳入顶层设计,统筹规划,系统制定了法治工作建设规划。主要包括以下内容:

一是明确工作指导思想。公司在推进法治央企建设过程中,践行依法治企理念,以打造依法合规国有资本投资运营公司为方向,以提升法律风险防范能力为核心,强化依法经营能力,为公司实现发展战略提供坚实的法治保障。

二是确定法治建设原则。公司结合业务实际,制定了“以依法合规理念为导向、以发展战略为统领、以企业发展为指导、以防范风险为核心、以依法决策为重点、以队伍建设为保障”的法治工作建设原则。

三是制定法治建设目标。公司结合发展规划,把“创新法治工作方式方法,筑牢依法合规经营理念,打造高素质法治队伍,建立科学的法律风险防范体系,为国有资本投资运营业务持续健康发展保驾护航”作为法治建设总目标。

四是细化法治工作建设规划。根据建设目标,公司法治工作制定了中长期建设规划。以过去三年为例,分别明确了“基础成长年”“管理提升年”和“质量效益年”的法治工作重点任务,保证法治建设工作沿着规划方向有序推进。

(二)自上而下建立纵向领导体系,为推进法治建设提供组织保障。

公司以制度形式明确了公司主要领导为推进法治建设第一责任人,在其全力推动下,公司建立了自上而下的纵向法治工作组织体系。其中:董事会所属公司治理委员会从公司治理层面领导推进法治建设;总经理领导下的法治建设领导小组,从经营管理层面组织实施公司法治建设工作;在职能部门层面设立法务部,具体组织开展公司法治建设工作。

(三)全面建章立制,为依法合规经营提供制度保障。

为实现依法合规要求落地,公司以制度建设为抓手,全面系统建章立制,按照“三大层级、七大类别”构建了制度体系。其中:“三大层级”是将公司制度纵向划分为公司治理、经营管理和业务操作等三个层级;“七大类别”是将公司制度横向分类为综合管理类、党群管理类、财务管理类、法务管理类、公司治理类、投资管理类和产融管理类等七个类别。按照机构、职能、业务三条主线构建制度内容对经营管理的全覆盖,实现“有机构即有议事规则,有职能即有管理办法,有业务即有实施细则”的建设目标,为依法合规经营提供制度保障。

(四)建立律师事务所资源库,为依法合规发展提供资源支持。

为充分利用专业法律服务资源,为公司依法合规发展提供有效支持,公司建立了律师事务所资源库,以在公司主营业务法律服务方面有丰富实践经验为主要标准,评选出适当数量的律所,纳入公司资源库管理。

在资源库管理方面,公司注重加强与库内律所的沟通交流,促进双方信息共享和资源融合。以2021年为例,公司结合业务需要,先后以公司并购案例研讨、资本和产融业务信息共享、保理业务法律问题探讨为主题,与库内成员进行了十余次专题交流,相互分享信息,加深认识,大力推进业务合作深入发展。

(五)打造三维风险评估机制,充分防控法律风险。

为有效防控法律风险,公司着力打造了“年度法律风险综合评估+重大项目专项法律评估+日常业务逐笔法律风险审核”的法律风险评估机制。其中:年度法律风险综合评估是在年初全面评估公司面临的法律风险,梳理风险表现,分析风险成因,评估风险影响,制定应对策略,明确防控方案,指定风险管理主体,作为全年法律风险管理的指引。重大项目专项法律风险评估主要针对投资项目,评估项目涉及的具体法律风险,分析防控措施,评估采取措施后剩余风险程度,作为项目决策的重要依据。日常业务逐笔法律风险审核是对公司开展的商业保理、融资租赁等产业金融业务,逐步实施法律审核,出具审核意见,作为业务决策必不可少的依据。

(六)灵活实效开展普法宣传,筑牢依法合规经营理念。

公司以注重实效为目标,灵活多样地开展多种形式的普法宣传。其中多年来一直坚持按月编发《法规动态》,设置“新法速递”“重点法规”“以案说法”等重点栏目。其中:“新法速递”主要从国家法律、行政法规、司法解释、部委规章等四个层面提示当月新出台的法规和废止的法规。2021年累计提示法规变化信息739条,为员工及时掌握法规立改废释信息提供便利。“重点法规”主要结合公司业务情况,筛选需要员工重点学习掌握的新法规,供员工学习研究。“以案说法”主要精选与公司经营管理关系密切、观点鲜明、论据充分、论证严谨的案例剖析文章,以达到普及法律知识、树立法律意识、防范法律风险的目的。

三、 法治工作建设取得切实成效,有效护航公司业务持续健康发展

公司通过采取以上措施,形成了符合国有资本投资运营公司实际的法治工作体制机制,在护航公司业务持续健康发展方面取得了切实成效。主要表现在以下方面:

一是依法合规经营理念在公司牢固树立,形成了以法治文化为基石的企业文化,法治工作和合规管理要求充分落地,连续多年保持重大决策、规章制度、经济合同法律审核率100%,无重大法律风险事件发生。

二是公司商业保理、融资租赁等业务规模连续多年保持高速增长,业务不良资产率始终为零,常规业务法律风险得到有效防范。

三是投资并购项目出现对方违约情形时,由于前期法律风险评估充分,防控措施执行到位,围绕纠纷事项提起的一项仲裁、两项诉讼全部胜诉结案,已支付的投资款全额收回,国有资本权益得到有效维护。 

作者:中能化创新投资集团有限公司副总法律顾问、法务与审计部总监  韩振宇 

编辑:马嘉悦

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