1945年10月，蒋介石调集20多个师的兵力向中原解放区进攻，企图将我军中原军区主力部队包围并歼灭。为了粉碎蒋介石的阴谋，保卫胜利果实，解放军中原军区部队奋起自卫。

根据中共中央指示，新四军第五师、湖南人民抗日救国军等部队组成中原军区。11月2日，解放军中原野战军第二纵队三五九旅进抵鄂北、豫南战略要地枣阳，等待命令。5天以后，三五九旅从枣阳出发，到达湖河镇。三五九旅刚刚开拔，国民党军于第二天黄昏乘虚侵占了枣阳县城。

三五九旅获悉枣阳城被敌人袭占，指战员向中原军区坚决请战，要求夺回枣阳。请战获准后，根据中原军区首长的指示，三五九旅在旅长郭鹏、政委王恩茂的率领下，于11月9日上午，从湖阳镇出发，分三路奔袭枣阳县城。

三五九旅进军途中，在十八里河附近抓到一个敌人的谍报队长。经审讯，该敌供认：枣阳的国民党军是从樊城出动的“游击第三纵队”，共2000余人。郭鹏和王恩茂立即决定：以七一八团从北门主攻；七一七团为右翼侧击西门，并准备阻击援敌；七一九团为左翼，控制东门，以一个营侧击南门。

各部接受命令后跑步前进，经过100多里的急行军，于黄昏时分进至枣阳城垣附近隐蔽。郭鹏乘敌不备，命令担任主攻的七一八团展开攻击，以突然动作歼灭敌哨所，占领北关，并立即向城内冲击。此时，守敌的大队长以上军官正在纵队司令部开会，得到解放军已经进城的报告后惊慌失措，只好硬着头皮指挥部队依靠街道、房屋顽抗。

七一八团冲入城后，立即兵分两路，消灭了城上的敌人，控制了多个城内制高点。与此同时，七一七团、七一九团也分别从西门和东门向守敌发起攻击，正面顽抗的敌人死伤惨重，只得放弃城墙，纷纷后撤，解放军各部立即跟踪追击，进入城内，并分别向纵深发展。

经过激烈巷战，解放军入城部队经过穿插，实施分割包围，攻克了敌人在各处的工事，将残敌驱赶到城内天主教堂敌纵队司令部。战至10日凌晨2时半，天主教堂被郭鹏亲自指挥的七一八团攻克，2000余敌人悉数被歼或被俘，连同国民党军放在天主教堂里的大批军饷，也被三五九旅缴获。