1935年春，国民党纠集4万兵力，对陕甘边和陕北两块苏区发动第二次“围剿”。面对十余倍于己之敌，红二十六军、红二十七军在西北革命军事委员会主席刘志丹的统一指挥下，以围点打援、出敌不意、各个击破的战法，连战连捷，经两个多月的机动作战，俘敌2000余人，先后解放了多座县城。

1935年6月，红二十六军、红二十七军决定集中主力，一举夺取靖边县县城镇靖堡。镇靖堡由国民党八十六师屈子鹏部防守。该部凶猛好战，号称“虎儿子营”，辖3个步兵连，1个机枪连，400余人。此外，城内还有反动民团200余人协助防守。

战前，刘志丹主持召开会议，认真制定了作战方案，决定采取“奔袭守敌、速战速决”的打法，在援敌到来之前迅速夺取镇靖堡。具体部署是：由义勇军攻西山寨；红二十六军二、三团突破东门城角，然后向钟鼓楼进攻；红二十七军三团攻南门城楼，一团为预备队，兼负责阻击由定边、宁条梁增援之敌；三总队在芦河嘴阻击来自石湾方向的敌人；地方干部负责向导、后勤等工作。

红军参战各部队于6月28日凌晨分别到达指定位置。战斗打响后，红二十六军三团团长吴岱峰率领突击队首先登城，于拂晓前攻克东南城角，消灭守敌，并打开了东门。当突击队向南门推进时，城内敌人在各个制高点火力掩护下，疯狂反扑，战斗非常激烈。

刘志丹得到报告后，立即将红二十七军一团投入战斗。红一团在团长贺晋年的带领下，英勇突破敌人数条防线，于11时攻克城隍庙据点。随后，红一团兵分两路：一路夺取北门，一路向城中心的制高点钟鼓楼发起进攻。当钟鼓楼上的敌人集中力量抵抗红一团的进攻时，红三团突然从侧后发起攻击，两支红军很快消灭了敌人，夺取了钟鼓楼。与此同时，抗日义勇军经过激烈争夺战斗，也攻克了全城的制高点西山寨。城内残敌见各城门均被红军攻占，只得收缩兵力，退到城内的祖师庙负隅顽抗。随着红军对祖师庙发起最后的猛攻，守敌纷纷举手投降。敌营长屈子鹏带几个人突围逃窜，被红军骑兵追上并击毙。

下午4时，镇靖堡被红军解放。此战，红军全歼守敌，缴枪500余支，迫击炮6门以及大量弹药和物资，还俘虏了敌县长、民团总指挥、警察局长等国民党靖边县全部首脑人物。