“中植系”是如何形成的？记者从金叶珠宝并购丰汇租赁、宝德股份并购庆汇租赁等案例入手，抽丝剥茧，试图揭开这个隐秘资本帝国的面纱。

　　◎每经记者 王一鸣

　　将“上市公司+PE”模式演绎到极致，在股权关系上错综复杂，在规则边缘游刃有余，远胜昔日德隆——这是并购界人士对“中植系”的评价。《每日经济新闻》记者梳理发现，近一年半来，“中植系”已潜入十多家上市公司，资本运作金额累计超百亿元。“中植系”是如何形成的？记者从金叶珠宝并购丰汇租赁、宝德股份并购庆汇租赁等案例入手，抽丝剥茧，试图揭开这个隐秘资本帝国的面纱。

　　6月5日，骅威股份公告称，“中植系”通过旗下三家合伙企业，拟斥资4亿元参与骅威股份12亿元并购梦幻星生园的定增项目，交易完成后，“中植系”将持有上市公司5.43%股份。

　　6月4日，宏达新材公告称，珠海融悟（“中植系”旗下中融鼎新设立的基金）作为分众传媒股东，在借壳交易完成后将获得宏达新材2.04亿股，持股比例为3.47%。

　　据《每日经济新闻》记者不完全统计，近一年半来，“中植系”已潜入十多家上市公司，仅2015年上半年就通过定增、深度介入重组等方式已经或正在介入7家公司，累计资本运作金额约80亿元；2014年，“中植系”则介入宝德股份、中南重工等至少8家公司，累计参与交易金额逾30亿元；在此之前，“中植系”还曾参与TCL集团、上海电气、江西长运、吉恩镍业、福田汽车等多家上市公司定增。

　　短短数年，“中植系”资本图谱已然成形。这个隐秘资本帝国是如何一步步扩张的？

　　两笔租赁资产证券化

　　4月27日，金叶珠宝披露重组方案（草案），拟向中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋发行股份共计2.78亿股，并支付现金26.33亿元，用以购买丰汇租赁90%股权。

　　经估算，标的资产丰汇租赁90%股权预估值为59.5亿元（100%股权整体预估值为66.11亿元，增值44.96亿元）。

　　《每日经济新闻》记者注意到，丰汇租赁的实控人为解直锟，其通过盟科投资、中融资产、重庆拓洋分别持有丰汇租赁23%、42%、2.5%股权，合计持有67.5%股权。

　　据悉，解直锟为中植集团创始人。6月10日，金叶珠宝在草案修订说明中对解直锟的最新状态披露为：“在最近12个月内担任过中植集团的董事局主席”。

　　丰汇租赁剩余未被收购的10%股份为北京首拓持有。北京首拓控股股东为上海首拓，上海首拓监事邹文昉同时在盟科投资担任董事。因此，北京首拓和盟科投资（由解直锟控制）存在关联关系。

　　据预估值换算，解直锟持有的丰汇租赁67.5%股权对应价值约为44.62亿元。自2011年盟科投资等先后入股、增资至今，扣除出资成本13.5亿元，至本次重组，其投资丰汇租赁累计收益约30亿元。

　　与金叶珠宝异曲同工的是，2014年10月，连续两年亏损、面临退市风险的宝德股份以6.75亿元对价收购“中植系”旗下的庆汇租赁90%股权，庆汇租赁实控人亦为解直锟。收购庆汇租赁当年，宝德股份即实现扭亏为盈。

　　至此，“中植系”通过深度介入上市公司重组项目，麾下两笔金融租赁资产已陆续实现证券化。

　　事实上，类似重组案例对“中植系”来说可谓驾轻就熟。2014年3月，凭借在中南重工跨界并购案中的出色运作，“中植系”开始在资本市场显山露水。彼时，“中植系”参与中南重工重组收购影视公司大唐辉煌，中植系旗下的中植资本、嘉诚资本、常州京控3家公司分别通过两次入股大唐辉煌、直接受让中南重工股份、新设公司参与配套融资三种渠道，成为重组后的中南重工第二大股东。

　　同年11月，作为并购标的第三方参股方，中植资本还撮合梅花生物与伊品生物的38亿元并购案。

　　未谋求上市公司控制权

　　与曾经闻名资本市场的“德隆系”、“明天系”不同，“中植系”更为低调，到目前为止，“中植系”鲜有控股一家上市公司。在重组项目中，“中植系”多以参股方式完成并购，或者收回部分现金；通过参与重组、定增等形式，“中植系”目前已位居十多家公司前十大股东。

　　在金叶珠宝重组案例中，中融资产、盟科投资和重庆拓洋属于一致行动人，实控人均为解直锟。交易完成后，重庆拓洋用丰汇租赁2.5%股权套现1.65亿元。解直锟通过中融资产、盟科投资间接持有金叶珠宝17.98%股份，跻身第二大股东。

　　解直锟承诺：“本人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司的第一大股东和实际控制人”。

　　同样，宝德股份重组对手中新融创的实控人也是解直锟。该次重组中，解直锟同样选择部分套现。根据交易协议，标的资产的交易价格为67500万元，其中38250万元宝德股份以发行股份方式支付，29250万元以现金方式支付。重组完成后，中新融创持有宝德股份2294.54万股，占总股本18.15%，成为第二大股东。

　　记者梳理过往案例发现，“中植系”通过参与上市公司重组、定增获得股份后，往往留有“后手”，主要是通过与多家上市公司合作发起设立并购基金，撬动更多资金，进行更大范围的并购，实现持股和资产增值。

　　又或者，与上市公司成立并购基金在前，参与定增在后。如6月11日，格林美披露定增预案（修订稿），以12.36元/股对深圳中植、上海星鸿等定向增发2.7亿股，募资不超过25.6亿元，其中7.4亿元用于收购三家环保公司股权，剩余18.2亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　其中，深圳中植认购7894.79万股，发行完成后，深圳中植将持有上市公司5.37%股份。

　　据了解，2014年9月，格林美就已宣布联合汇丰源投资及中植资本共同组建成立中植格林美环保产业并购基金，首期规模不超过10亿元。

　　而在前述中南重工案例中，在去年重组方案发布后一个月，中南重工即宣布：与中植资本、中南集团合资成立文化产业并购基金，总规模不超过30亿元。运作模式是：首先，中南重工、中植资本发起设立基金管理公司，之后再与中南集团、中南重工、中植资本共同发起设立并购基金。基金管理公司和三方的出资作为劣后级资金，其余资金将优先选择固定收益类资金。

　　出于对后续资本运作的想象，资本市场对于“中植系”所布局的个股大多予以追捧。自今年3月以来，中南重工便由3月4日的19.34元起步，一路上行至60.4元，直至6月1日因重大事项停牌。

　　据《每日经济新闻》记者不完全统计，除了发力上市公司重组项目，2015年以来，中植系还参与至少5家上市公司定增；2014年介入佳都科技、北陆药业等至少7家公司定增；在此之前，“中植系”还曾通过旗下公司参与TCL集团、上海电气等多家上市公司定增。