1947年7月至10月，人民解放军晋冀鲁豫野战军主力、太岳兵团和华东野战军西线兵团分别挺进大别山、豫西和豫皖苏边区，以“品”字形阵势在中原地区实施战略展开，并开始创建新的中原解放区。对此，蒋介石十分恐慌，急忙调整部署，从各战场拼凑了33个旅对大别山地区展开“围攻”，另调集了22个旅守备陇海铁路徐州至洛阳段及平汉铁路郑州至漯河段，又以11个旅机动于黄河、淮河间，企图首先逼迫解放军晋冀鲁豫野战军主力退出大别山地区，然后再进攻豫皖苏边区和豫西地区。

为建立巩固的中原解放区，中共中央军委除指示晋冀鲁豫野战军主力坚持大别山地区斗争外，命令华东野战军西线兵团和太岳兵团对平汉、陇海铁路展开大规模的破击战，并威胁郑州、开封、信阳等地，寻机歼敌，调动进攻大别山的国民党军回援，粉碎其围攻大别山地区的计划。

1947年12月，华东野战军与太岳兵团密切配合，发起平汉陇海路破击战役。

战役于12月13日打响。按照上级部署，华野第三纵队迅速展开破路作战。在地方武装和群众的支援下，三纵指战员很快完成破路任务，并挥师直指许昌。

许昌位于平汉路的中段，是国民党军在中原战场的重要补给基地。为了守住许昌，国民党军在此地部署了8000余人的兵力。许昌城池坚固，周围又设有护城河、地堡群。

担任主攻任务的第八师以迅雷不及掩耳之势接近许昌，对敌发起突袭，很快消灭了西关、南关、北关的外围守敌，将许昌城包围起来。随后，八师一面迅速做好攻城准备，一面派出侦察部队，加强对许昌城内敌人的监视和侦察。

当天夜间，八师侦察员在城外俘虏了一名国民党军官。三纵司令员何以祥得到报告后，立即派人将这个俘虏押送到纵队司令部，连夜亲自审讯。俘虏详细供述了许昌城内国民党军的部队番号、兵力部署、阵地布防与炮火配置等情况。何以祥进一步核查了有关情况，并和政委丁秋生等交换意见。经研究，三纵首长决定，发挥善于爆破攻坚的特长，以第七、第八两个师的主力同时攻城。

为了确保部队能够顺利夺取许昌，何以祥召集参谋人员仔细研究作战方案。他将最善于攻坚的八师二十二团和二十三团定为主攻，二十二团负责主攻南门，二十三团负责主攻西门。

12月14日夜11时，攻取许昌的战斗打响。二十三团爆破组在火力掩护下，通过护城河上搭起的独木桥，迅速接近城门，8分钟时间内连续实施4次爆破，将城门洞内国民党军的堵塞物完全炸开。突击班迅速冲入烟雾弥漫的城门洞，纵身攀上西门城楼，消灭了城楼内的守敌。城墙上的敌人从两个方向对城楼发起攻击，企图夺回阵地；城内敌人也开着装满燃烧物的汽车向城门逼近，准备阻止解放军后续部队进城。危急时刻，城外的八连迅速跟进，登上西门城楼与突击班会合，在距城门数十米外炸毁了敌人用于堵塞城门的汽车，接连打退了敌人的7次反攻，牢牢控制住了突破口。

解放军后续部队源源不断地冲入城中，一部分战士从西门沿城墙向南北发展，扩大战果；一部分战士进入城内，攻占了敌人的野炮阵地，并和守敌展开激烈巷战。在解放军各部的猛攻和政治攻势下，守敌纷纷缴械投降。

战斗于15日中午结束。经过13小时的激战，三纵全歼守敌8000余人，缴获火炮70余门，汽车近百辆，还有一列满载弹药的火车，并接管了几个大型军需仓库。这些战利品，成了华野的重要补给品，使该部队在随后的作战中如虎添翼。解放军进驻许昌后，立即开仓放粮，救济群众。在7天的时间里，解放军战士向万余名群众分发了缴获的粮食百余万斤。12月21日，许昌群众举行万人集会，热烈庆祝许昌解放。

值得一提的是，当三纵攻打许昌时，许昌城内守敌曾多次向南京告急。蒋介石闻讯后慌忙命令国民党第五军和整编七十五师“不惜代价”增援。这股国民党军进至柘城、太康以北地区，立即遭到华野第六、第八纵队的顽强阻击，在遭受惨重损失后无力再战，狼狈逃走。