万科大战下去定是多败俱伤结局

余丰慧

万科股权之争、万科重组僵局、万科董事会控制权之战、万科话语权实权争夺等，这种混乱不堪的迷局，使得观察家已经不能用准确的一句话来概括万科事件。无可奈何之下，笔者只能用万科大战来代表万科多层面之争。

事情起因众所周知。用王石话语是防止野蛮人入侵万科、控股万科，不惜来了一个万科长期停盘。本来停盘的目的在于以时间换取机会，通过重组使得宝能系出局或者边缘化而无法控制万科。谁料想，老问题没有解决却引来了更大问题。

万科动议引入深圳地铁后遭遇到华润集团三票反对。理由是收购标的作价较高，增发股份也会摊薄现有股东权益。最终使得增发方案争议性勉强通过。

不过，万科重组方案尚需股东大会、第二次董事会审议。按照规定，上市公司股东大会讨论增资，须经代表2/3以上表决权的股东通过。如今，华润、宝能持有万科的股份已接近总股本的40%。而华润与宝能在增资问题上利益诉求一致，竟然走在了一起。两家联手的话，增资方案注定失败。

更大的危机还在后面，在与王石第一轮较量中无比憋屈、忍气吞声的宝能，野蛮人本色终于露了出来。宝能系持股超过10%以上，突然提议罢免王石、郁亮、华生等所有董事会成员。仅从董事会章程规定，这个动议没有过错，也极有可能成功。即便万科董事会没有通过，作为持股10%以上的股东，宝能可以自行召集股东大会，并按规定通知其他股东。如果赞成票达到法定最低票数，仍然可以罢免、改选万科董事会。

有媒体报道称，宝能已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，宝能实际控制人姚振华为监事长。看来王石等现有董事会与管理层出局已是定数了。

不过，事情远没有宝能单相思那么简单。从两个方面可以窥视剧情微妙之变化。一是王石突然发声说：“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子急嘛”。或王石已有制胜之策。二是针对宝能罢免万科董事会提议，华润突然转变口风：没有向万科提出召开临时股东大会的议案，也没有对万科董事长人选做任何提名。这两点结合在一起分析，似乎事情正朝着有利于万科现有管理层的方向发展，宝能或会被出卖而晾在沙滩上。

再者，独立董事华生指责华润与宝能存在关联交易，涉嫌违规违法，要求冻结二者投票权。如果真的存在关联交易的话，问题可能更大，水可能更深。一个央企突然与一个民企如此密切并且存在关联交易。那么背后或不止于联手对付万科现有管理层那么简单，如果深查的话会否拔出萝卜带出泥呢？这样的话，事情或许更大了。

万科大战最终没有赢家。旷日持久、剧情迭出的争斗已经使得万科品牌形象大损。再加上一旦一窝端罢免现有董事会成员，那么万科的颜色将彻底变了。同时，如果没有良性的治理结构，并注入新的优质资产，万科将会快速沦为二流，甚至三流企业。万科或不是现在的万科了。

万科发起人的王石曾经豪言，万科是公司治理结构最好的企业，这一记耳光打得太响亮，并且仍有可能出局的危险。几年来，作为董事长拿高薪、不在岗、放羊式管理或者遥控指挥，最终成了大股东的把柄。

宝能系更危险。仅从其直接利益看，停牌之后，万科已经多次躲过市场大跌，复牌之后必将补跌。如此一来，宝能的举牌资金安全，将面临巨大威胁。如果各方不能自行达成妥协，万科复牌之后，股价一旦暴跌，存在引发市场“流血”的恶果。同时，如果这次罢免董事会不成，等待宝能系的将会是什么呢？

华润作为央企不说经济损失，仅从央企角度看，如此出尔反尔、任性交火参与，无论如何都是不合适的，都可能引火烧身包括烧到现有管理层人员。作为央企永远不要太任性，因为管住你、比你说话算数的机构与人员多得是。试想，万科作为国有背景的大众持股上市公司，“官方”是不会让其这样任性交火下去的，况且有央企华润的国有利益在里面。有分析，如果深圳市政府出面，效果要比万科管理层个人私下沟通好得多。如果深圳市政府协调不了，还可以向国资委，甚至中央寻求支持，避免最后出现多败俱伤的局面。在此情况下，华润还是早点收手为妙。

总之，希望以公司稳定、股东利益最大化为前提，宝能、华润、万科现有管理层等相关各方都能各退一步，避免出现多输的局面。

应尊重资本“罢免王石”的意志与权利

江德斌

万科股权之争剧情颇为曲折激烈，堪称一部经典的商业大戏，走到大股东提请“罢免王石”这一步，则令观者为之震惊，看局势大有将管理层一锅端，重新另起炉灶的意思。当然，这也许是宝能展示力量的一种姿态，用“逼宫”的强硬战术，刷自己的存在感，宣示大股东的权力，逼迫管理层做出妥协让步，以达到实际控制万科。

从公司治理的角度看，万科堪称国内企业的典范，其股权架构、管理制度、企业文化、战略目标、公司运营等各方面，都做到了近乎完美的地步，被各方所称赞和学习，列入商学院的教科书范例，成长为受到公众尊敬的优秀公司。跟国内其他优秀企业类似，万科身上刻下了创始人王石的烙印，可以说，是王石一手塑造了万科，经过多次改革，摒弃多元化道路，为其奠定下房地产专业化基础，并成长为行业龙头。

王石及其他万科高管的定位是职业经理人，相比国外成熟的公司治理机制而言，国内的职业经理人制度和环境都不完善，经常遭到外界的非议和误解。万科的企业管理和股权架构，均是围绕职业经理人制度打造的，而职业经理人是企业的经营者，并非公司的实际掌控人，在宝能争夺万科控股权时，王石表态对宝能不屑和排斥，实际上是不理智的做法，也是对资本权益的漠视，暴露出其身上的精英思维和职业道德缺陷。

不可否认，王石是万科的精神领袖，具有企业领导人的特质，影响力已经超越公司本身，进入社会层面。王石近年来逐渐淡化在公司的实际管理工作，也是在给继任者铺路、放手，避免因个人的得失，影响到公司的百年发展大计。应该说，从公司管理的层面来看，王石的淡出是正确选择。恰如其自传所言“我的成功是别人不再需要我”，在精神领袖正常退出后，公司依然能够正常持续运营发展，才是最理想的企业永续模式。

但是，王石从公司业务抽身出来后，却以登山、游学、追女星、红烧肉等方式，频频上娱乐版头条，则就未免有些走偏，模糊了公司领导人与娱乐名人的界限，反而给万科带来不少负面影响，进而引起部分民众的反感，认为其是一个不务正业的升级版土豪。这也说明，王石淡出企业的速度太慢，没有及时跟公司形象切割开，就贸然涉入社会领域，本质上仍然是职业道德方面的缺漏。

目前来看，宝能作为“野蛮人”敲门万科，并未有违规行为，都是按照合法程序走。那么，如果王石被“罢免”从万科出局，也是资本的意志，公众或许不认可，却也要尊重资本的权利。至于“后王石时代”的万科会走向何方，能否保持住现在的治理水平，则要看资本未来的决策，跟王石则没有关系了。这样的结局，虽然看似有些残酷，却是资本市场的常态，也是公司兴衰的规律，对后来者则是警钟，不要忽视任何一个细节。