云南电网有限责任公司（以下简称云南电网公司）高度重视章程在法治工作中的统领地位，及时将上级决策部署、重点改革举措纳入公司章程，实现法治建设制度化、规范化、长效化；实现“章程”一子落，“法治云网”建设“满盘活”。

一、重新认识章程在公司治理中的地位，舞好龙头，发挥统领作用

1904年颁行的我国第一部独立商事法律《钦定大清商律公司律》中要求设立公司要将章程“呈报商部存案”。成立于1909年的《云南耀龙电灯股份有限公司章程》第1条即规定“遵照公司律拟章（程）”。我国现行的公司法中有88处提到“章程”（最新公司法修订草案征求意见稿中“章程”更是出现了112次），企业国有资产法中16次、证券法中6次提到“章程”，民法典中也有30处关于“章程”的表述。可以看出，经过100多年的公司制度演化，“章程”已经成为我国民商事法律制度中的核心概念之一。

首先，要重新确认章程在民商事法律规范中的法定地位。我国的民法典、公司法、企业国有资产法、证券法等法律中可以清楚地看到，在我国民商事法律制度中赋予了公司章程同法律、行政法规相当的法律地位。比如在法定代表人的确定、法人承担法定代表人因执行职务造成他人损害的民事责任后的追偿权、盈利法人权力机构、执行机构决议效力的认定等方面，民法典、公司法均将章程视同法律、行政法规。“章程”在企业国有资产法中的每次出现都与法律、行政法规并列。

其次，要树立章程在公司规章制度体系中的龙头位置。云南电网公司为落实习近平总书记提出的“办事依法、遇事找法、解决问题用法、化解矛盾靠法”的要求，大兴“制度之治”，提出“遇事找制度、解决问题用制度、推动改革发展靠制度”的制度文化，明确章程在规章制度体系中的龙头地位，明确依据章程形成公司规章制度体系，所有规章制度一律不得与公司章程相抵触、相冲突。

再次，要发挥章程在依法治企中的基础作用。重新认识章程在民商事法律规范和公司规章制度体系中的地位，就要发挥章程在依法治企中的基础作用。新修订的公司章程，在总则中明确“公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业”。与此相呼应，在公司“十四五”发展规划及2035年远景展望中，将建设“法治型云网”作为“五型四领先，世界一流企业”建设的核心目标之一。按照国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》，章程专门明确了总法律顾问的地位、议事方式、责任等。

二、将改革三年行动重点要求写进章程，稳定预期、固化改革成果

云南电网公司新修订的章程增加了四章、字数增加了一倍，主要依据是南方电网公司制定的章程模板。这个模板系统总结固化了南方电网公司在国企改革三年行动中对公司治理体系、治理能力探索方面取得的重要成果、重要经验，初步回答了中国特色现代企业制度如何设计、如何运行的重大命题。

（一）在完善公司治理中加强党的领导是章程修订体现的最显著特征

一是树立党委是公司首要的治理主体的定位。本次章程修订将党内法规纳入公司章程制定的依据，从国家法律、党内法规到公司章程，都明确了党组织在公司治理中的法定地位。明确公司“1+5”治理主体：“1”就是党委，“5”分别是股东、董事会、经理层、监事会、职代会（工会）。明确了章程对公司股东、党委委员、董监高人员具有约束力。明确了党委工作机构，党务工作人员配备，工作经费落实，党委班子与董事会、经理层的关系。将党委置于首要的公司治理主体位置，明确党委把方向管大局促落实，总揽全局、协调各方，各治理主体协调运转、有效制衡。此举通过组织化、制度化方式全面贯彻“两个一以贯之”。

二是党委权责具体化、规范化、清单化。国家出资企业党委的任务在党章中表述为“围绕企业生产经营开展工作”，在《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》中提出5项工作原则，归纳起来是“两条主线”：首先是自身建设。具体要求是“党建工作与生产经营深度融合”，发挥模范作用，全心全意依靠工人阶级，巩固执政阶级基础。其次是坚持党对国家出资企业的领导。领导的方式可细分为决定和前置研究两种。修订的章程对公司党委的作用首先强调政治建设，强调同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，坚决贯彻执行党的路线方针政策和决策部署。其次列举了党委决策把关的具体事项，并在章程附则中明确了包括党委在内的公司治理主体权责清单授权清单与章程具有同等效力，以清单的方式明确党委在公司治理中的权责，使党对公司的全面领导在程序上有保障、实践中有落实。

三是党委前置研究讨论的要求和程序具有原创性、实用性。南方电网公司章程模板创新性提出三种党委前置研究的方式：制度审议、综合审议和一事一议。这既不折不扣落实了党委对公司重大经营管理事项的研究把关，又较好实现了精简务实、提高决策效率的目的；既保证了党委的领导落实到公司治理全过程、各环节，又体现了党委抓主要矛盾和矛盾的主要方面，是南方电网公司在完善中国特色企业制度探索中取得的原创性成果。

（二）加强董事会建设发挥董事会作用是章程修订取得的重大成果

一是董事会建设有方。修订后的章程明确了公司董事会由内部董事、外部董事和职工董事组成，并且外部董事占多数。明确董事长对公司改革发展负首要责任；强调了外部董事的独立性；强调了职工董事应当代表和维护职工合法权益。为增强董事会定战略、作决策、防风险的功能，在董事会下设了战略与投资、薪酬与考核、审计与风险、提名等4个专委会。明确战略与投资、提名委员会中外部董事占多数，薪酬与考核、审计与风险委员会由外部董事组成。

二是董事会职权落实有力。既要保证党组织的意图在重大问题决策中得到体现，又要维护董事会对重大问题的决策权。修订的章程将董事会的职权从15类39项增加到28类65项，将改革三年行动计划中有关董事会职权落实的要求全部纳入公司章程。

三是董事会运行有效。本次章程修订除了规范建设董事会、落实董事会职权外，还对董事会运作机制进行了大量机制设计，可以概括为“22422”：董事会议分为定期会议和临时会议两种；董事会决议分为普通决议和特别决议两类；董事会每年最少召开4次；董事会议应该有过半董事且过半外部董事出席的“双过半”方有效；同一议案提出缓议的次数不超过两次。另外，通过章程修订，全面建立了董事会向董事长、总经理的授权制度；明确董事会秘书作为公司高管，负责股东履职工作支撑保障；明确了董事会与监事会的关系；明确了董事的利益回避以及纪委书记、总法律顾问等参与董事会的方式和要求；明确了董事会的主持与代理表决，董事长的特别处置权、裁决权，董事会表决方式与记录要求等等，极具实操性。

（三）健全市场化经营机制是章程修订迈出的重要步伐

建设法治央企是为了适应市场化、国际化、法治化的全球竞争。修订的章程明确了对党委委员、董监高人员违反勤勉忠实义务的责任追究，并写入了最高检、国资委等要求探索的“刑事合规”；明确了经理层由董事会聘任，并将完成年度任期经营业绩考核指标和公司经营计划作为经理层的义务；明确了员工招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出；建立了差异化薪酬分配制度等，夯实了公司的市场主体地位。

云南电网公司新修订的章程高举习近平法治思想旗帜，全面贯彻落实国资委深化法治央企建设意见，系统总结固化了改革三年行动取得的成果，初步回答了完善中国特色现代企业制度的重大命题，掀开了云南电网深化法治央企建设的新篇章。

（云南电网有限责任公司总法律顾问、法规部总经理 汪飞）